证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2016-006
广东太安堂药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）于2016年1月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为6.46元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计194人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。首期授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
获授总额占
获授的限制性股 获授总额占授予
姓名 职位 当前总股本
票数量（万股) 总数的比例
比例
徐福莺 董事、副总经 30 4.55% 0.04%
理、总工程师
胡清光 董事 3 0.45% 0.004%
余祥 董事、财务总监 20 3.03% 0.03%
陈银松 副总经理 30 4.55% 0.04%
谢成松 副总经理 25 3.79% 0.035%
副总经理、
陈小卫 20 3.03% 0.03%
董事会秘书
中层管理人员、核心骨干
467 70.75% 0.647%
（共188人）
预留限制性股票 65 9.85% 0.09%
合计 660 100% 0.91%
5、股权激励计划的有效期、解锁期、解锁比例
本激励计划的有效期为48个月，自首期限制性股票授予之日起计算。激励对象获授的首期限制性股票自授予日起满12个月后分三期（次）解锁，每次解锁的比例分别为30%：30%:40%。预留限制性股票自授予日起满12个月后分二期解锁，每次解锁的比例分别为50%：50%。
6、解锁条件：
激励计划中限制性股票解锁条件包括公司业绩考核指标和个人业绩考核，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定按回购价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求：
①等待期/锁定期考核指标：公司限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业
限制性股票第一次解锁 收入较2014年增长不低于50%；2015年实现的
净利润较2014年增长不低于30%。
以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较
限制性股票第二次解锁
2014年增长不低于105%；2016年公司实现的净利润较
/预留限制性股票第一次解锁
2014年增长不低于70%。
以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较
限制性股票第三次解锁
2014年增长不低于195%；2017年公司实现的净利润较
/预留限制性股票第二次解锁
2014年增长不低于145%。
本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
（2）个人绩效考核要求 ：根据《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为合格与不合格两个档次，类别及定义如下：
考核标准 合格 不合格
考核成绩达标，工作能力和工 考核成绩不达标，工作能力与岗
定义
作态度方面都有优良表现 位需求相差较远，工作态度消极
综合考核评分 70分以上（含70分） 69分以下
二、公司限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2014年11月10召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。
3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。
2）限制性股票的授予对象：共165人。
3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。
4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。
6、公司于2016年1月4日了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，董事会审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次获授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
三、本次预留限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
经公司核查，公司未发生上述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司核查，本次被激励对象均未发生上述情形。
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
四、公司本次拟实施的股权激励
