证券代码：002433 证券简称：皮宝制药 公告编号：2010－015
广东皮宝制药股份有限公司
关于吸收合并广东太安堂制药有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司吸收合并广东太安堂制
药有限公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司广东太安堂制药有限公司(以
下简称“太安堂制药”)，现将有关情况公告如下：
为整合公司资源，实现集约高效的管理目标，公司拟吸收合并全资子公司广
东太安堂制药有限公司。合并完成后，太安堂制药独立法人资格注销。
一、合并双方的基本情况
1、广东皮宝制药股份有限公司
广东皮宝制药股份有限公司由广东皮宝制药有限公司整体变更发起设立，于
2007 年6 月15 日在汕头市工商行政管理局登记成立。2010 年5 月4 日经中国证
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股，于2010
年6 月18 日在深圳证券交易所上市。公司注册资本为人民币10,000 万元，住
所在汕头市金园工业区11R2－2 片区第1、2 座，经营范围为“生产：片剂，胶
囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，乳膏剂(含激素类)，
滴耳剂，滴鼻剂，丸剂(水蜜丸)，颗粒剂，洗剂(激素类)，口服制剂；外用制
剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药
材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品；消毒剂(液体)、销售时与卫
生许可批件同时使用;卫生用品类[抗(抑)菌洗剂(不含栓剂、皂类)]、食用麻油
生产销售；货物进出口，技术进出口。”
2、太安堂制药
太安堂制药成立于1998 年7 月15 日，注册资本为9,649,300 元，股东为广
东皮宝制药股份有限公司，持股比例为100%，经营范围为“生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂；中药前处理及提取车间(口服制剂)；收购本企业生产
所需的中药材。以下项目由厂外车间生产(地址：汕头市潮汕路金园工业区
11R2-2 片区第1 座制剂楼二楼东侧)：生产丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)，
中药前处理及提取车间(口服制剂)。”
二、本次吸收合并的原因及对公司的影响
随着公司成功上市，公司“做大、做强、做优”的需求则更加强烈，为实现
公司“做世界最好的中成药”的战略目标，突出公司历史文化底蕴，整体提升公
司品牌形象，扩大公司及其产品的市场影响，公司拟决定吸收合并全资子公司太
安堂制药。
本次合并完成后，将实现公司与太安堂制药业务的整合，进一步优化公司的
业务结构，整合公司资源，实现集约高效的管理目标，优化资源配置，减少管理
层级以及内部核算程序，提高管理效率，降低管理成本，提升公司的整体盈利水
平。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排如下
1、公司通过整体吸收合并的方式合并太安堂制药全部资产、负债和业务。
合并完成后，公司存续经营，并承担太安堂制药的全部债权、债务，太安堂制药
的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2010 年9 月30 日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
4、合并完成后，太安堂制药的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资
产等财产合并入公司；太安堂制药的负债及应当承担的其它义务由公司承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方将积极合作，共同完成将太安堂制药的所有资产交付公司的事
宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、合并完成后，太安堂制药员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、合并双方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会
审议，股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订《吸收合并协议》。
9、本次合并前太安堂制药无银行贷款、对外提供之保证、对第三方贷款担
保。10、经相关审议程序后，合并双方共同办理生产许可证变更、文号转移、
章程中经营范围的修改、注册变更、注销登记等相关手续。
11、履行法律、行政法规或者国务院决定规定的其他程序。
特此公告。
备查文件：
广东皮宝制药股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
广东皮宝制药股份有限公司董事会
二○一○年八月十七日
