002432 深市 九安医疗

 证券简称：九安医疗              证券代码：002432
  天津九安医疗电子股份有限公司

      2022年员工持股计划

            （草案）

                二零二二年九月


                            声 明

  本公司及董事会全体成员保证《天津九安医疗电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                          风险提示

  1、天津九安医疗电子股份有限公司（以下称“九安医疗”或“公司”）2022年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险。

  4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  5、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  6、因本员工持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司净利润有所影响，提请广大投资者注意。

  7、本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核目标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核目标的完成受宏观经济环境、资本市场、国内外政治经济形势等因多种因素影响，具有不确定性。

  8、考核归属期内，根据公司业绩考核的达成情况及持有人绩效考核结果确定本员工持股计划的权益归属，存在公司业绩考核或个人绩效考核未达成而造成本员工持股计划无法归属至持有人的可能性。

    公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                          特别提示

  1、 《天津九安医疗电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》的规定制定。

  2、 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、 本员工持股计划的参与对象包括公司高级管理人员、公司及控股子公司管理人员及核心与骨干技术（业务）人员。拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过800人，其中高级管理人员共2人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

  4、 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时份额上限为114,400,000.00份。

  5、 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份。本员工持股计划拟授予13,000,000股，占公司总股本的2.70%。

  本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

  6、 本员工持股计划受让公司回购股票的价格为8.80元/股。该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。本员工持股计划的资金来源包括公司员工的合法薪资、自筹资金、控股股东借款及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  7、 本员工持股计划的存续期为48个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算。经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未
有效延期的，员工持股计划自行终止。

  本持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

  8、 本员工持股计划将由公司自行管理，以法律法规允许的途径受让持有股票。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

  9、 本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。

  10、 本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核目标与个人绩效考核指
标。结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定实际可归属持有人的权益。
  11、 公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议并通过后，公司将发出召开股东大会通知。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

  本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  12、 本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

  13、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                                目 录


声 明......2
风险提示......3
特别提示......4
释 义......7
第一章 总 则......8
第二章 本员工持股计划的参与对象......9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......11
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制......14
第五章 本员工持股计划的管理模式......16
第六章 本员工持股计划的考核与归属......22
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......24
第八章 本员工持股计划的变更、终止......27
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......28
第十章 本员工持股计划的会计处理......29
第十一章 本员工持股计划履行的程序......30
第十二章 本员工持股计划的关联关系和一致行动关系......31
第十三章 其他重要事项......32

                          释 义

    本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

 九安医疗、本公司、公司    指  天津九安医疗电子股份有限公司

 九安医疗股票、公司股票、  指  九安医疗普通股A股股票，即九安医疗A股

 标的股票

 本计划、本持股计划、本员  指  天津九安医疗电子股份有限公司2022年员工持
 工持股计划                    股计划

 草案、本草案              指  《天津九安医疗电子股份有限公司2022年员

                                工持股计划（草案）》

 持有人                    指  参加本员工持股计划的公司员工

 持有人会议                指  员工持股计划持有人会议

 管理委员会                指  员工持股计划管理委员会

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
                                意见》

 《主板上市公司规范运作》  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
                                号——主板上市公司规范运作》

 《公司章程》              指  《天津九安医疗电子股份有限公司章程》

 《员工持股计划管理办法》  指  《天津九安医疗电子股份有限公司2022年员工
                                持股计划管理办法》

 《认购协议》              指  《天津九安医疗电子股份有限公司员工持股计
                                划认购协议》

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 深交所                    指  深圳证券交易所

 登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：

  1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。


                      第一章 总 则

  公司依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本员工持股计划。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的

  公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的稳定发展；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健的发展。


              第二章 本员工持股计划的参与对象

一、参与对象的确定依据
（一）参与对象确定的法律依据

  本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订合同。
（二）参与对象确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；

  3、经董事会认定的其他员工。
（三）有下列情形之