证券代码：002432 证券简称：九安医疗 上市地：深圳证券交易所
天津九安医疗电子股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02
二零一六年八月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明......2
目录......3
释义......4
一、本次交易的实施情况......6
（一）本次交易的具体方案......6
（二）本次交易的实施过程及实施结果......7
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......8
三、重组实施期间人员更换及调整情况......8
（一）重组实施期间上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况......8
（二）其他相关人员的调整情况......8
四、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况......8
五、相关协议及承诺的履行情况......9
六、相关后续事项的合规性及风险......9
七、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......9
（一）独立财务顾问的结论性意见......9
（二）法律顾问的结论性意见......10
释义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义
九安医疗、上市公司、公指 天津九安医疗电子股份有限公司
司
iHealthLabsEurope，系公司境外子公司，为本次
九安欧洲 指 收购的境外主体
天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买
本报告书 指 实施情况报告书
标的公司、eDevice 指 eDevice
马克贝勒比、斯蒂芬申那兹等17名eDevice股
交易对方 指东
马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德
主要交易对方 指 曼、斯蒂凡呙内，上述4名交易对方合计持有交
易标的70.03%股份
查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H.等合计持有29.97%
其他交易对方 指 股份的其他13名股东
《主要股东SPA》、《主 九安医疗及九安欧洲与标的公司主要交易对手
指
要股东股权买卖协议》 所签署的《SaleandPurchaseAgreement》
《少数股东SPA》、《少 九安医疗及九安欧洲与其他交易对手签署的
指
数股东股权买卖协议》 《SaleandPurchaseAgreement》
《SPA》、《股权买卖协 九安医疗及九安欧洲与交易对方所签订的《主要
指
议》 股东SPA》和《少数股东SPA》的统称
董事会 指 天津九安医疗电子股份有限公司董事会
股东大会 指 天津九安医疗电子股份有限公司股东大会
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会
天津市商委 指 天津市商务委员会
天津市质监局 指 天津市市场和质量监督管理委员会
国家外汇局 指 国家外汇管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
姓名释义
阿历克斯阿塔尔 指 AlexAttal
阿历克斯吉欧 指 AlexGuillot
查尔斯贝杜高 指 CharlesBerdugo
艾瑞克撒罗门 指 EricSalomon
安永 指 ERNST&YOUNG，安永会计师事务所
弗雷德里克斯巴格 指 FrdricSebag
艾和微波罗 指 HervBollot
吕克阿尔蒂 指 LucHardy
曼兹 指 MANSI
马克贝勒比 指 MarcBerrebi
迈克尔弗罗德曼 指 MichaelFreudmann
米歇尔戈麦兹 指 MichelGomez
纳塔利贝勒比 指 NathalieBerrebi
西蒙尼申那兹 指 SimoneSchinazi
斯蒂凡呙内 指 StefanGonnet
斯蒂芬申那兹 指 StphaneSchinazi
文森那乌姆 指 VincentNahum
伊夫阿比特保 指 YvesAbitbol
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的具体方案
九安医疗以九安欧洲为收购主体，以支付现金的方式购买交易对方持有的eDevice100%的股权。本次收购完成后，九安医疗将通过九安欧洲持有标的公司100%的股权。
1、交易对方
本次交易的交易对方是eDevice的17名股东：（1）马克·贝勒比；（2）斯蒂芬·申那兹；（3）查尔斯·贝杜高；（4）曼兹；（5）J.2.H.；（6）阿历克斯·吉欧；（7）文森·那乌姆；（8）纳塔利·贝勒比；（9）迈克尔·弗罗德曼；（10）艾瑞克·撒罗门；（11）阿历克斯·阿塔尔；（12）伊夫·阿比特保；（13）弗雷德里克·斯巴格；（14）艾和微·波罗；（15）斯蒂凡·呙内；（16）米歇尔·戈麦兹；（17）吕克·阿尔蒂。
2、交易标的
本次交易标的为马克·贝勒比、斯蒂芬·申那兹等17名交易对方合计持有的eDevice100%的股权。
3、交易作价
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构天健兴业对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的依据。根据所签署的《股权买卖协议》，本次交易价格确定为93,884,347欧元。
根据天健兴业出具的天兴评报字[2016]第0587号《资产评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以2015年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为67,310.51万元（9,486.77万欧元，按照2015年12月31日人民银行公布1欧元对人民币中间价7.0952折算），评估增值58,506.53万元，增值率为664.55%。
4、交易结构
上市公司拟通过子公司九安欧洲以支付现金的方式收购eDevice的100%的股权。本次交易完成后，公司将通过九安欧洲持有eDevice100%的股权。
5、资金来源
本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目进度需要，通过自筹资金先行支付，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后予以置换。截至本报告书出具之日，公司已通过自筹资金先行支付第一笔股权转让款65,634,347.00欧元。
6、过渡期间损益安排
自交割起，与标的公司股权相关的所有权利和利益，包括未来取得标的公司股息的权利归九安医疗所有，为避免歧义，该等股息包括自2016年1月1日至交割日标的公司利润中的股息（或亏损）。
（二）本次交易的实施过程及实施结果
2016年6月26日，九安医疗第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易相关议案。2016年6月27日，九安欧洲与交易对方签署了《SPA》。详见公司2016年6月28日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）和2016年6月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2016年7月12日，天津市发改委出具了津发改许可[2016]124号《天津市境外投资项目备案通知书》，同意对天津九安医疗电子股份有限公司赴法收购eDeviceS.A.公司100%股权项目予以备案。
2016年7月13日，天津市商委给九安医疗出具了境外投资证第N1200201600229号《企业境外投资证书》，核准天津九安医疗电子股份有限公司赴法收购eDeviceS.A.公司100%股权事项。
2016年7月22日，九安医疗已办理完成境外投资外汇业务登记（银行业务编号：08101LG16000043F）。
2016年7月19日，九安医疗2016年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。详见公司2016年7月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2016年7月29日，九安欧洲根据《SPA》的约定向交易对方支付了第一笔股权转让款65,634,347.00欧元。根据境内
