天津九安医疗电子股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
上市公司 天津九安医疗电子股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 九安医疗
股票代码 002432
eDevice的17名股东：（1）马克贝勒比；（2）斯蒂芬申那兹；（3）
查尔斯贝杜高；（4）曼兹；（5）J.2.H.；（6）阿历克斯吉欧；（7）
文森那乌姆；（8）纳塔利贝勒比；（9）迈克尔弗罗德曼；（10）
交易对方
艾瑞克撒罗门；（11）阿历克斯阿塔尔；（12）伊夫阿比特保；（13）
弗雷德里克斯巴格；（14）艾和微波罗；（15）斯蒂凡呙内；（16）
米歇尔戈麦兹；（17）吕克阿尔蒂。
通讯地址 ParcCadraSud,BtimentP2,AvenueAriane,33700Mrignac,France
独立财务顾问
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
二〇一六年六月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
根据与马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内签署的《股权买卖协议》，上述股东承诺已将包括公司资产、经营活动、管理层会议等文件信息上传DataRoom，并保证文件复印件与原件无异。如果因交易对方所做声明或保证的不准确或未履行导致与之相关的损失，九安医疗有权根据SPA的相关条款主张赔偿。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
目录......3
释义......5
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易构成重大资产重组......9
三、本次交易不构成关联交易......10
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化......10
五、本次交易不构成借壳上市......10
六、交易标的评估情况......10
七、本次交易对上市公司的影响......10
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序......11
九、本次交易相关方作出的重要承诺......12
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
重大风险提示......15
一、与本次交易有关的风险因素......15
二、收购整合的风险......16
三、标的公司经营风险......17
四、财务状况风险......18
五、汇兑风险......19
第一节 本次交易概况......20
一、本次交易的背景及目的......20
二、本次交易的决策过程和批准情况......23
三、本次交易的具体方案......23
四、本次交易构成重大资产重组......25
五、本次交易不构成关联交易......25
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化......25
七、本次交易不构成借壳上市......25
八、本次交易对上市公司的影响......26
第二节 本次交易各方基本情况......28
一、上市公司基本情况......28
二、本次交易对方基本情况......37
第三节 本次交易标的基本情况......44
一、标的公司基本情况......44
二、标的公司主营业务情况......63
第四节 标的公司的评估情况......70
一、标的公司评估情况......70
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析......72
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见................................................................................................................................................76
第五节 财务会计信息......77
一、标的公司最近两年财务报表......77
二、上市公司最近一年备考财务报表......80
第六节 风险因素......83
一、与本次交易有关的风险因素......83
二、收购整合的风险......84
三、标的公司经营风险......85
四、财务状况风险......86
五、汇兑风险......87
释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
上市公司、公司、收购方、指天津九安医疗电子股份有限公司
九安医疗
柯顿公司 指柯顿（天津）电工电器有限公司，为公司前身
九安欧洲 指iHealthLabsEurope，系公司境外子公司，为本次收购的境外主体。
石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙），前身为天津市三和工
三和公司、控股股东 指业电器科技有限公司，公司控股股东
标的公司、eDevice 指eDevice
交易标的、标的股权 指eDevice100%股权
交易对方 指马克贝勒比、斯蒂芬申那兹等17名eDevice股东
马克贝勒比、斯蒂芬申那兹、迈克尔弗罗德曼、斯蒂凡呙内，
主要交易对方 指上述4名交易对方合计持有交易标的70.03%
查尔斯贝杜高、曼兹、J.2.H.等13名合计持有29.97%股份的其他
其他交易对方 指股东
九安医疗拟通过境外子公司九安欧洲以支付现金方式收购马
本次交易/本次重组 指克贝勒比、斯蒂芬申那兹等17名交易对方合计持有的eDevice
的100%的股权.
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
天津市发改委 指天津市发展和改革委员会
天津市商委 指天津市商务委员会
国家外汇局 指 国家外汇管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
安信证券/独立财务顾问指安信证券股份有限公司
法律顾问/金杜律师 指北京市金杜律师事务所
审计机构、大华会计师、指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华
评估机构、天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
境外律师 指CGRLegal，九安医疗就本次重组事项聘用的法国律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月修订）
《公司章程》 指《天津九安医疗电子股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本摘要 指摘要》
审计基准日、评估基准日指2015年12月31日
最近两年、报告期 指2014年、2015年
《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司重
《独立财务顾问报告》指大资产购买之独立财务顾问报告》
《北京市金杜律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司重
《法律意见书》 指大资产购买之法律意见书》
《境外法律意见书》 指CGRLegal为本次重大资产重组出具的法律意见书
《天津九安医疗电子股份有限公司拟收购eDevice公司股权项目
《资产评估报告》 指资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0587号）
备考合并财务报表的审 《天津九安医疗电子股份有限公司备考合并财务报表的审计报
指
计报告 告》（大华审字[2016]007158）
元、万元 指人民币元、人民币万元
《主要股东SPA》、《主 九安医疗及九安欧洲与标的公司主要交易对手所签署的《Saleand
指
要股东股权买卖协议》 PurchaseAgreement》
《少数股东SPA》、《少 九安医疗及九安欧洲与其他交易对手签署的《SaleandPurchase
指
数股东股权买卖协议》 Agreement》
《SPA》、《股权买卖协 九安医疗及九安欧洲与交易对方所签订的《主要股东SPA》和《少
指
议》 数股东SPA》的统称
鉴于交易对方保密要求，涉及本次重大资产购买的相关信息均保
DataRoom 指存于RRDonnellyVenue的Data
