证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-067
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于依法注销以减少公司注册资本，及未来适宜时机用于实施股权激励。
3、拟回购股份价格区间：不超过人民币 2.37 元/股。该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议日前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司股东大会授权公司经营管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
4、拟回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。
5、回购资金来源：自有资金。
6、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限人民币5,000 万元，回购价格上限人民币 2.37 元/股进行测算，预计回购股份数量为21,097,046 股，约占公司总股本的 1.16%；按回购总金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限人民币 2.37 元/股进行测算，预计回购股份数量为 42,194,093股，约占公司总股本的 2.33%。
7、拟回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个
月。
8、相关股东的减持计划：截止本公告披露日，公司全体董监高不持有公司
股票，不存在减持计划。2024 年 7 月 3 日，公司已向控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计
划。截止目前公司收到控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司、公司 5%以上股东南京栖霞建设股份有限公司回复在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划；截止目前，公司未收到持股 5%以上自然人股东朱前记先生的相关回复。若相关主体未来有减持计划，公司将按照相关规定及时履行披露义务。
9、相关风险提示：
（1）本次回购事项尚需提交股东大会审议，且须以特别决议逐项表决通过（即须出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），存在公司股东大会审议不通过回购股份议案的风险；
（2）本次已回购股份数量的 50%拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险；
（3）本次回购资金为自有，存在资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（4）本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（5）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；
（6）本次回购方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项，造成回购方案无法实施的风险；
（7）本次已回购股份数量的 50%拟用于未来实施股权激励，存在因实施的股权激励计划未能经公司董事会和股东大会或其他决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法实施股权激励或无法全部授出的风险； （8）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
（9）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2024 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，公司全
体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2、本次拟回购股份用于依法注销以减少公司注册资本，及未来适宜时机 用于实施股权激励。根据《公司章程》规定，本次股份回购方案尚需提交公 司股东大会审议。
二、回购方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，结合公司的经营情况、财务状况等，根据公司控股股东提议内容，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，所回购的股份用于依法注销以减少公司注册资本，及未来适宜时机用于实施股权激励。其中，用于注销减少注册资本的股份数量为回购股份总数量的 50%；用于实施股权激励计划的股份数量为回购股份总数量的 50%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
（四）回购期限
1、自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途
用于注销以减少公司注册资本而回购的股份为回购股份总数量的 50%，公司将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。
用于后续实施股权激励而回购的股份为回购股份总数量的 50%，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
2、回购资金总额
本次拟用于回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币10,000 万元（含）。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次拟回购股份价格上限不超过人民币 2.37 元/股，该价格不高于董事会审
议本次回购决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。
若按本次回购股份价格上限 2.37 元/股、本次回购资金下限人民币 5,000 万
元（含）、回购资金上限人民币 10,000 万元（含）分别进行测算，具体情况如下：
回购资金下限人民币 5,000 万元（含） 回购资金上限人民币 10,000 万元（含）
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总
（股） 本的比例 额（万元） （股） 本的比例 额（万元）
21,097,046 1.16% 5,000 42,194,093 2.33% 10,000
具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（六）拟回购股份的价格
本次回购股份价格不超过 2.37 元/股，未超过董事会审议本次回购决议日的
前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将在回购实
施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万
元 （均包含本数）的条件下，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计回购后公司总股本及股本结构变动情况如下：
1、按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计公司有限售条件流通股与无限售条件流通股的数量及比例变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 股份数量（股） 占公司总股 股份数量（股） 占公司总股
本的比例 本的比例
有限售条件流 24,126,600 1.33% 66,320,693 3.66%
通股
无限售条件流 1,788,689,665 98.67% 1,746,495,572 96.34%
通股
总股本 1,812,816,265 100% 1,812,816,265 100%
注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计公司有限售条件流通股与无限售条件流通股的数量及比例变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 股份数量（股） 占公司总股 股份数量（股） 占公司总股
本的比例 本的比例
有限售条件流 24,126,600 1.33% 45,223,646 2.49%
通股
无限售条件流 1,788,689,665 98.67% 1,767,592,619 97.51%
通股
总股本 1,812,816,265 100% 1,812,816,265 100%
注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截 至 2024 年 3 年 31 日 ， 公 司 最 近 一 期 未 经 审 计 的 总 资 产 为
19,153,206,413.73元，归属于上市公司股东的净资产为 3,178,112,072.00 元。假设回购资金总额的上限人民币 10,000 万元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为 0.52%、3.15%，占比较低。结合公司当前经营情况和发展前景，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
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