证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2021-070
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的
提示性补充公告
持股 5%以上的股东吴桂昌及股权转让受让方朱前记保证向本公司提供的信
息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司持股5%以上的股东吴桂昌先生拟通过协议转让方式向自然人朱前记先生转让公司股份8,878万股（约占公司总股本的5.9705%）。如本次协议转让顺利实施，在本次权益变动后，吴桂昌先生仍持有公司股份2.3547%，但不再是公司持股5%以上股东；朱前记先生将持有公司股份7.0365%，成为公司持股5%以上股东。
2、本次协议转让价格为2.90元/股，高于《股份转让协议》签署日前一交易日公司股票收盘价，符合深圳证券交易所关于协议转让价格的规定。
3、本次协议转让尚需深圳证劵交易所进行合规性审核，并在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、股份转让概述
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 23 日
收到公司持股 5%以上股东吴桂昌先生（以下简称“转让方”）通知，获悉其于 2021年 7 月 23 日与朱前记先生（以下简称“受让方”）签署了《股份转让协议》，转让方同意将其持有的上市公司股份 8,878 万股无限售流通股（约占上市公司总股
二、本次协议转让基本情况
（一）交易各方介绍
甲方（转让方）：吴桂昌
证件类型： 身份证
证件号码： 4420001955********
住所：广州市番禺区大石街
乙方（受让方）：朱前记
证件类型： 身份证
证件号码： 4401021976********
住所： 广州市黄埔区融岭一街
（二）本次股份转让前后双方持股变动情况
本次股份转让前 本次股份转让后
转让方名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吴桂昌 123,793,991 8.3252% 35,013,991 2.3547%
本次股份受让前 本次股份受让后
受让方名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
朱前记 15,851,260 1.0660% 104,631,260 7.0365%
截止本公告披露日，受让方朱前记先生不在上市公司担任任何职务，与公司不存在关联关系。
三、股份转让协议主要内容
2021 年 7 月 23 日，吴桂昌与朱前记签署了《股份转让协议》，主要内容如
下：
甲方（转让方）：吴桂昌
乙方（受让方）：朱前记
（一）转让标的股份
1、根据本协议，甲方同意以其持有的【8878】万股棕榈股份（占棕榈股份
总股本比例【5.9705】%），按照本协议的条款和条件协议转让给乙方，并办理相应证券过户。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、资产分配权、知情权等棕榈股份公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利，具体以棕榈股份公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
3、甲方承诺本协议拟转让股份均为甲方个人合法所有，亦不涉及股份代持、信托等其他可能产生争议的情形；如因前述情形导致本协议无法履行或者致使乙方遭受损失的，乙方有权主张解除本协议，并要求甲方予以全额赔偿。
（二）标的股份转让价格
甲乙双方确认，转让价格为【2.90】元/股；转让股数为【8878】万股；股份转让价款为人民币【257,462,000.00】元(大写人民币贰亿伍仟柒佰肆拾陆万贰仟元整）。
（三）转让价款的支付方式
经甲、乙双方一致同意，在本协议签订后标的股份办理完毕转让手续后10 个工作日内，乙方将款项支付至甲方指定账户。
（四）标的股份过户
本协议生效次日，由甲、乙双方向深交所提交关于标的股份协议转让的确认申请。本次协议转让取得深交所的确认文件后【3】个工作日内，甲、乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
（1）由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；
（2）由甲方承担并支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；甲方因协议转让产生的个人所得税等费用，由甲方自行承担，并另行支付。
（3）办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（五）协议的生效、变更和终止
1、本协议自甲、乙双方签字、加盖公章及法定代表人签章之日成立并生效。
2、 经双方协商一致，双方可以共同以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
(六) 适用法律、违约责任及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议及纠纷均适用于中国现行的有效法律。
2、如果本协议的任何一方不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在本协议项下的任何承诺和/或义务，致使守约方蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。
3、本协议各方同意因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或分歧可以通过协商解决，如协商不成，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、本次权益变动的影响
1、本次权益变动前，吴桂昌先生持有公司股份 123,793,991 股，占公司股本的 8.3252%，为公司持股 5%以上的股东；本次权益变动后，吴桂昌先生仍持有公司股份 35,013,991 股，占公司股本的 2.3547%，不再是公司持股 5%以上的股东。截止本公告披露日，吴桂昌先生不存在一致行动人。
2、本次权益变动前，朱前记先生持有公司股份 15,851,260 股，占公司股本的 1.0660%；本次权益变动后，朱前记先生持有公司股份 104,631,260 股，占公司股本的 7.0365%，成为公司持股 5%以上的股东。截止本公告披露日，朱前记先生不存在一致行动人。
3、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司生产经营、持续经营能力及控制权稳定产生影响。
五、转让方有关承诺及履行情况
（一）股份限售承诺
1、吴桂昌先生在公司首次公开发行股票招股说明书中承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。
上述承诺已履行完毕，所持公司股份已于 2013 年 6 月解除限售并上市流
通。
本次协议转让不违反上述承诺。
2、吴桂昌先生在公司首次公开发行时承诺：在发行人处任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
上述承诺已履行完毕，吴桂昌先生于2019年4月30日离任公司董事长职务，
截止 2020 年 12 月 28 日，其持有的股份已全部解除限售，全部变更为无限售流
通股。
本次协议转让不违反上述承诺。
3、吴桂昌先生在参与公司 2014 年度非公开发行股票认购时承诺：本人/公司承诺自棕榈园林本次非公开发行股票上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的棕榈园林非公开发行股份，亦不委托他人管理本人/公司认购的上述股份，也不由棕榈园林回购本人/公司认购的上述股份。
该承诺已于 2018 年 2 月 12 日履行完毕。
本次协议转让不违反上述承诺。
（二）避免同业竞争承诺
吴桂昌先生在公司首次公开发行股票时承诺：除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。本人目前未私自承接园林工程业务，或与其他棕榈园林及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与棕榈园林及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与棕榈园林及其控股企业主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知棕榈园林，尽力将该商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园林及其全体股东利益不受损害。
该承诺已于 2019 年 5 月 14 日履行完毕，自 2019 年 5 月 14 日起，吴桂昌先
生不再是公司控股股东、实际控制人。
本次协议转让不违反上述承诺。
六、其他事项说明
1、本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《权益变动报告书》，详见同日在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。
3、经查询，受让方不属于“失信被执行人”。
4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。公司将持续关注该转让事项进展，及时披露有关进展情况。
5、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2021 年 7 月 27 日
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