证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-154
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于对外投资收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据“一体两翼”的战略规划及经营管理需要，公司拟以 1 亿元至 1.5 亿元的价格，向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河”）购买其开发的“浔龙河生态艺术小镇项目”浔学苑商住小区部分物业资产。收购完成后该部分物业资产将纳入公司资产管理体系统一管理，此次资产购买将强化公司创新业务中资产管理业务的运作载体，未来公司将通过科技物业运营、管理赋能、业态导入等措施确保所持资产的保值增值。
因公司（过去十二个月内）副总经理冯玉兰女士曾在浔龙河中担任董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司与浔龙河构成关联关系，此次收购资产事项构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2020 年 12 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，以 8 票同意，
2 票反对，1 票弃权审议通过《关于对外投资收购资产暨关联交易的议案》，董事会中不存在关联董事，故无需回避表决。按照公司章程的规定，本次对外投资金额在董事会审议权限范围内，无需经过公司股东大会批准。
（三）本项对外投资涉及关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本工商信息
企业名称 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
统一社会信用 91430121685026309Q
代码
注册地址 湖南省长沙县果园镇浔龙河村朱树塘组 283 号
法定代表人 王聪球
注册资本 20000 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林
业产品、花卉作物、水果的批发；文化旅游产业投资与管理；旅
游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工
经营范围 程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产
开发经营；农产品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、
育林；林木育苗；农产品初加工；农业园艺服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009-03-11 至 2059-03-10
登记/ 长沙县市场监督管理局
受理机关
成立日期 2009 年 03 月 11 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）股权结构
企业名称 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 湖南浔龙河投资控股有限公司 50% 10,000
2 棕榈盛城投资有限公司 50% 10,000
合计 100% 20,000
（三）关联关系说明
本次资产出售方为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司，因公司（过去十二个月内）副总经理冯玉兰女士曾在浔龙河中担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与浔龙河构成关联关系，此次收购资产事项构成关联交易。
（四）运营情况
浔龙河开发的“浔龙河生态艺术小镇项目”于 2009 年启动建设，规划建设面积约 14700 余亩，项目以建设“城镇化的乡村、乡村式的城镇”为目标，按照“政府推动和监管、企业市场运作、基层组织保障、群众参与决策”的方式建设，利用当地便捷的交通条件和优美的生态环境，打造出特色鲜明、产业发展、绿色生态、美丽宜居特色小镇。浔龙河小镇现为长沙市城乡一体化建设“15+1”试点项目、长沙市现代农村综合配套改革示范项目、湖南省重点工程、湖南省“两型”
示范创建项目、国家住建部智慧型社区试点项目、联合国开发计划署授予“节能建筑推广村”项目。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产
公司本次拟收购浔龙河生态艺术小镇项目浔学苑商住小区 534 套商铺，建筑面积共计 12,378.17 平方米，由湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司开发及持有，地点位于长沙县果园镇黄兴大道果园段 218 号，均已办理产权证。
（二）标的资产定价政策及定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产价值初步评估报告显示，以上物业初步评估价值合计约 14,925.37 万元。
（注：最终价值以评估报告终稿为准）
四、拟签资产购置合同主要条款
甲方（出售方）：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
乙方（收购方）：棕榈生态城镇发展股份有限公司
（一）目标资产范围的调整及整改
1、 由于目标资产存在被用于抵押、出租使用、合作经营使用、占用等瑕疵情形，因此，双方一致同意，在商品房完成过户以前，乙方有权根据其自身需求自行随时变更任一批次资产的范围（包括但不限于剔除任何商品房、调整任何商品房所属批次、新增其他资产等等），甲方应当积极配合。乙方要求新增其他资产的，甲方应在乙方通知的期限内提供乙方认可的其他可交易资产供乙方选择购买；如新增资产不属于评估报告的评估范围内的，双方同意该资产的购买价款应参考乙方委托的评估机构评估的结果确定，且购买价款不得高于该评估结果。
2、 目标资产范围的变更自乙方通知送达甲方之日起生效。乙方变更目标资产范围不影响乙方根据本合同约定向甲方追究所涉商品房相关问题的违约责任。
3、乙方有权聘请第三方中介机构对目标资产及其他甲方提供给乙方购买的资产进行评估及尽职调查，甲方应积极配合，包括但不限于准许中介机构派员进场、按照中介机构的清单提供材料、随同中介机构前往相关政府部门核查、答复中介机构所提问题，并确保相关材料和答复的真实性、准确性、完整性。相关评
估及尽职调查并不代表乙方已对相关资产的实际状况全部知晓及认可，也不在任何程度上免除或减少甲方在本合同项下的义务。
4、乙方有权就其发现的问题要求甲方按照其要求的方式及期限进行整改，包括但不限于：甲方应按乙方要求，就商品房存在的被用于抵押、出租使用、合作经营使用、占用等情形，限期采取解除或变更相关合同、重新签订合同、清理腾退、恢复原状等方式进行整改，确保乙方对商品房的权益完整并可正常占有使用；如出现全部或部分商品房被采取查封等司法措施的情形，甲方除应按照合同约定承担违约责任等责任以外，还应积极采取包括但不限于与查封申请人达成和解、提供其他资产置换被查封资产、申请执行异议等行动争取尽快解除相关司法措施，如乙方采取申请执行异议等方式维护自身权益的，甲方亦应积极配合、协助乙方，包括但不限于提供、出具相关文件等。
（二）购买价款及付款方式
1、购买价款
经双方协商同意参考评估报告评估的价值确定商品房的购买价款，且购买价款不高于前述评估价值。双方确定商品房的购买总价款不高于人民币 1.5 亿元，本合同项下的购买价款均为增值税含税价。
2、 付款方式
乙方分 3 期向甲方支付购买价款，其中第一期款用于购买第 1 批及第 2 批
资产，第二期款用于购买第 3 批及第 4 批资产，第三期款用于购买第 5 批资产。
3、购买价款的调整
（1）出现以下情形之一的，购买价款应进行调整：
（i）乙方根据合同约定变更资产范围的，各期购买价款应相应变更，商品房购买价款的变更自乙方通知送达甲方之日起生效。
（ii）如评估报告所示商品房的评估价值与合同中约定的购买价款不一致的，经乙方书面确认并通知甲方后，根据评估报告所示的评估价值调整购买价款，且购买价款不高于前述评估价值。
（2） 如调整前乙方已支付价款的，就超出的部分甲方应于变更之日起 5日内向乙方退还，并按照 12%/年向乙方支付资金占用期间的成本；如不足的，
乙方将在双方以书面形式一致确认差额部分金额后的合理期限内予以相应补足。
（三）款项监管
1、乙方根据合同向甲方支付的房款应全部用于清偿甲方所欠债权人的借款本金及利息、罚息、补偿金、违约金等，不足部分应由甲方自行补足，且甲方不得以任何形式要求乙方提前支付本合同的价款或者要求乙方额外支付款项。
2、为避免甲方用于收取本合同项下购买价款的收款账户被查封冻结等风险，甲方同意，乙方还有权自行选择将应付给甲方的购买价款直接支付至债权人的账户、甲方的专用还款账户或甲方的其他账户，并有权代甲方向债权人偿还其所欠债权人的借款本金及利息、罚息、补偿金、违约金等，甲方应当予以配合。
3、自乙方将购买价款支付至上述收款账户、债权人的账户、甲方的专用还款账户或甲方的其他账户之时起，即视为乙方已履行完毕本合同项下的付款义务。
（四）商品房交付条件
1、甲方应当在合同约定的期限内，依照国家和地方人民政府的有关规定，将满足合同约定的全部交付条件、且符合合同约定的商品房交付给乙方使用。
2、 乙方有权有条件或无条件地单方豁免交付条件的部分，为免疑义，若乙方豁免部分交付条件的或者虽未豁免但接收商品房的，该等豁免或接收行为均不免除甲方达成该等交付条件的义务，甲方应当在乙方另行要求的期限内达成该等交付条件，并参照逾期交付的责任承担逾期完成相关义务的违约责任。
（五）担保事项
1、为确保甲方在合同项下各项义务的切实履行，甲方保证，由甲方、甲方的实际控制人或其他适格主体以连带责任保证、优质股权质押、优质资产抵（质）押等方式并经乙方认可后，就甲方在本合同项下的全部债务及责任提供充分、有效的履约担保。甲方应负责安排相关主体在本合同签订的同时签订担保协议。
2、以上担保包括但不限于：甲方以其名下的不动产提供抵押担保，甲方应在乙方要求的期限内办理完毕相应的抵押登记手续。
3、担保出现风险时（包括但不限于担保人财务状况恶化和履约能力下降、未经乙方同意在担保物上设置新的负债或他项权利、担保物毁损、灭失、被冻结、
查封、扣押或被采取其他强制措施、担保合同中约定的其他情况等），或出现甲方违反合同约定的情形时，乙方有权要求甲方提供新的经甲方认可的担保。
（六）违约责任及合同解除
1、如甲方未在合同约定的期限内完成以下义务的，乙方有权根据合同约定变更目标资产范围，并且自逾期之日起，甲方每日应按所涉商品房购买价款（如无法明确所涉及的是哪部分商品房的，则按本合同约定的购买总价款）的万分之八向乙方支付违约金；逾期超过 30 日的，乙方有权随时单方解除本合同：
（1）甲方未按约履行完毕本合同约定项下任一义务的（包括但不限于未办理完成涂销抵押、未签订网签合同、未办理完毕网签合同备案、逾期过户、逾期交付等）；
（2）甲方未按合同其他约定履行有履行期限的义务的（包括未按合同约定，在乙方要求的期限内履行相关义务等）。
2、部分或全部商品房出现以下任一情形的，乙方有权根据本合同约定变更目标资产范围，并且乙方有权要求甲方按所涉商品房购买价款（如无法明确所涉及的是哪部分商品房的，则按本合同约定的购买总价款）的 30%向乙方支付违约金并赔偿乙方所产生的所有损失，且乙方有权随时单方解除本合同：
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