证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-130
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八
次会议通知于 2020 年 11 月 9 日以邮件、电话相结合的形式发出。会议于 2020
年 11 月 13 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事 11 人，
实际参会董事 11 人，全体监事列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长秦建斌主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
因公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司拟认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。董事会表决本项议案时，河南省豫资保障房管理运营有限公司提名委派的董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避该议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过的本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象为河南省豫资保障房管理运营有限公司，认购方式为现金认购。
4、发行价格和定价原则
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的价格为 3.31 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票数量不超过 350,000,000 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%。若公司在审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权
于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、限售期
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
7、募集资金用途
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 115,850.00 万元，扣除发行费用后
拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 补充流动资金 57,925.00
2 偿还有息负债 57,925.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
8、上市地点
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上议案尚需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议，并经中国证监会
核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事秦建斌、潘晓林、汪
耿超、侯杰回避该议案的表决。
《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《棕榈生态城镇发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及独立董事发表的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事秦建斌、潘晓林、汪
耿超、侯杰回避该议案的表决。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次非公开发行股票事宜与特定投资者河南省豫资保障房管理运营有限公司签署附生效条件的股份认购协议。
《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事秦建斌、潘晓林、汪
耿超、侯杰回避该议案的表决。
鉴于公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司，是公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票事项涉及关联交易。
董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺事
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