证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-129
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
为深入推进公司在海南区域的市场开发，带动公司智慧城乡建设业务开展，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）同意以自有资金出资 3,000万元与中国葛洲坝集团文旅发展有限公司（以下简称“葛洲坝文旅”）、海南棕榈土地整治有限公司（以下简称“海南棕榈土地公司”）、贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）共同投资设立“棕葛（海南）投资有限公司”（暂定名，以下简称“海南棕葛”），公司将持有海南棕葛 30%股权。
投资方之一的贝尔高林国际（香港）有限公司是公司的参股公司，因公司董事、副总经理刘歆先生在贝尔高林担任董事职务，故公司与贝尔高林构成关联关系，公司此次对外投资设立合资公司的行为属于与关联方共同对外投资。
（二）董事会审议情况
2020 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，以 10 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事刘歆先生回避了该议案的表决。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，该事项属于公司董事会审议决策范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方基本情况
（一）葛洲坝文旅
公司名称：中国葛洲坝集团文旅发展有限公司
统一社会信用代码：91310000776682803H
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：许鲁海
注册资本：39,115.3547 万元
成立日期：2005 年 06 月 20 日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦电路 438 号 205(K)室
经营范围：许可项目：旅游业务；食品经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：对旅游业、酒店业、餐饮业、娱乐业的投资经营管理，旅游资源的开发管理，旅游用品的开发销售，会议及展览服务，物业管理，酒店管理，餐饮企业管理，日用百货的销售，食用农产品的销售，仓储（除危险化学品），技术推广服务，游览景区管理，园区管理服务，商业综合体管理服务，供应链管理服务，专业保洁、清洗、消毒服务，城市绿化管理，农业园艺服务，组织文化艺术交流活动，体育竞赛组织，健身休闲活动，体育用品及器材、文具用品、办公用品、玩具的销售，以下限分支机构经营：旅游船经营管理，住宿服务，餐饮服务，养老服务，自有房屋租赁，文化艺术辅导。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：中国葛洲坝集团有限公司 100%持股
公司与葛洲坝文旅无关联关系。
（二）海南棕榈土地公司
公司名称：海南棕榈土地整治有限公司
统一社会信用代码：91460100324085848P
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄柳芬
注册资本：3,000 万元
成立日期：2015 年 04 月 21 日
注册地址：海南省海口市保税区海口综合保税区联检大楼四楼 A118-37 室
经营范围：土地整治服务,土地规划服务,土地使用权租赁,其他土地管理服务,土地资源保护和修复工程施工活动,农林牧渔技术推广服务,种植技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务,其他农业专业及辅助性活动,农业技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务,旅游咨询服务,旅行社及相关服务,旅游会展服务,旅游会议服务,旅游展览服务。工程管理咨询服务,工程技术咨询服务,承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程及其管理;风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理;种植、销售花卉、苗木;销售园林工程材料及园艺用品;经营本企业自产产品及技术的进口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
股权结构：自然人黄柳芬持股 94.06%，自然人陈运祥持股 5.94%
公司与海南棕榈土地公司无关联关系。
（三）贝尔高林
贝尔高林国际（香港）有限公司于 1986 年 2 月 4 日在香港成立，公司编
号为 165089，商业登记证号码为 10130245-000-02-20-4，主营业务为园林景观设计，自 2000 年起进入中国市场，在全国设立了北京、上海、广州、深圳、成都分公司，为全国 130 多个城市和地区提供规划及设计服务内容，涵盖商业、住宅、度假和酒店、城市综合体、康乐及休憩设施等。
贝尔高林是公司的参股公司，因公司董事、副总经理刘歆先生在贝尔高林担任董事职务，故公司与贝尔高林构成关联关系，贝尔高林是公司的关联方。
三、投资标的的基本情况
（一）拟设立子公司的工商信息
公司名称：棕葛（海南）投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 10,000 万元
注册地址：海南省海口市江东新区
经营范围：规划管理；工程管理服务；工程勘察设计；投资与资产管理；市
政设施管理；绿化管理；自然保护区管理；公园管理；游览景区管理；其他娱乐业；旅游管理服务；文物及非物质文化遗产保护；住宿业；水果种植；绿化管理；水污染治理；娱乐及体育设备出租；正餐服务；旅游饭店；一般旅馆；其他住宿业；水上旅客运输；公路旅客运输；其他道路运输辅助活动；工艺美术品及收藏品零售。
上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准。
（二）股权结构
出资方 认缴出资额 认缴出资比例
（人民币：万元）
棕榈生态城镇发展股份有限公司 3,000 30%
中国葛洲坝集团文旅发展有限公司 2,500 25%
贝尔高林国际（香港）有限公司 2,500 25%
海南棕榈土地整治有限公司 2,000 20%
合计 10,000 100%
四、对外投资合同的主要内容
截止目前，各方尚未签署《投资协议》或《股东协议》，具体协议条款以正式签署的相关协议为准。
五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响
本次公司联合大型央企平台共同成立合资公司，可以发挥大型央企股东的资源优势，有利于公司建设板块业务的市场开拓；同时，通过合资公司引入各方股东在大型央企平台、设计规划、运营管理等方面的资源优势，有利于提升公司文旅板块的品牌及运营能力，可以有效带动公司设计、建设、文旅等业务在海南区域的深耕拓展，有利于公司进一步创新商业模式，实现多业务的联动协调发展。
此次对外投资设立合资公司符合公司战略及业务需要，但合资公司运行过程中仍受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将积极采取适当的管理措施控制投资风险。
本次对外投资设立合资公司对本公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至 2020 年 9 月 30 日，除本次共同对外投资事项以外，公司与关联方
贝尔高林国际（香港）有限公司及其下属全资子公司贝尔高林园林设计(深圳)有限公司因提供设计服务等日常关联交易合计金额为 527.79 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：
公司此次对外投资与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定, 符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意该事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事的事前认可和独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2020 年 11 月 9 日
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