股票代码：002431 股票简称：棕榈股份
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为豫资保障房，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的价格为 2.21 元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 350,000,000 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%。若公司在审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,350.00 万元，扣除发行费用
后拟将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
7、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《棕榈生态城镇发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022年）》，进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、未来三年股东回报规划（2020年-2022 年）及最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
11、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。公司根据自身经营特点，审慎制定并披露了填补回报措施，并就上述措施的切实履行作出了相关承诺。具体情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。公司提示广大投资者，上述填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出保证，请广大投资者注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、上市公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景 ...... 10
三、本次非公开发行的目的 ...... 12
四、发行对象及其与公司的关系...... 13
五、本次非公开发行方案概要...... 13
六、本次发行是否构成关联交易...... 15
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 16
九、本次发行的审批情况 ...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、基本情况...... 17
二、股权控制关系...... 17
三、豫资保障房的主营业务及财务状况 ...... 17
四、发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明 ...... 18
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 18
六、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况...... 18
七、本次认购资金来源情况 ...... 18
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要...... 20
一、合同主体、签订时间 ...... 20
二、认购方式、认购价格、认购数量及支付方式...... 20
三、限售期 ...... 21
四、合同的生效条件 ...... 21
五、违约责任...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 25
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 25
五、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务结构的变化情况 ...... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 31
一、利润分配政策...... 31
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 34
三、未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）...... 34
第七节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取的措施...... 38
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 38
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 40
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...... 43
七、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺...... 44
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 44
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司
行人、棕榈股份
本次非公开发行 A
股股票、本次非公开 指 公司采用非公开发行方式向特定对象合计发行不超过
发行股票、本次非公 350,000,000 股（含本数）A 股普通股
开发行、本次发行
本预案 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案
豫资保障房 指 河南省豫资保障房管理运营有限公司
豫资控股集团 指 中原豫资投资控股集团有限公司
《股份认购协议》 指 《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票附生效条件之股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民
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