002431 深市 棕榈股份

证券代码：002431        证券简称：棕榈股份        公告编号：2020-050
            棕榈生态城镇发展股份有限公司

        关于终止转让部分项目公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 6 日
召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于转让梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 40%股权的议案》、《关于转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司31%股权的议案》、《关于转让贵安新区棕榈文化置业有限公司 41%股权的议案》。
    董事会同意由公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”或“甲方”）转让梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）40%股权，转让价格人民币 136,459,680 元；盛城投资转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）30%的股权，转让价格人民币6,820 万元；盛城投资转让贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）41%的股权，转让价格人民币 8,200 万元。上述股权转让受让方均为佛山市碧联房地产开发有限公司（以下简称“佛山碧联”或“乙方”）。

    公司已于 2019 年 11 月 6 日对外披露《关于转让项目公司部分股权的公告》
（公告编号：2019-105）；2019 年 11 月 22 日公司召开 2019 年第七次临时股东
大会，审议通过了前述议案。

    一、终止转让部分项目公司股权事项的说明

    根据各方已签署的《股权转让协议》：关于棕榈华银的转让，佛山碧联已向盛城投资支付首期股权转让价款人民币 13,645,968.00 元，剩余应付未付股权转让款合计人民币 122,813,712 元；关于贵安棕榈的转让，佛山碧联已向盛城投资支付首期股权转让价款人民币 8,200,000 元，剩余应付未付股权转让款合计人民币 73,800,000.00 元。现由于受新冠肺炎疫情影响，受让方出现短期资金筹措问题，无法按期支付 3 个受让项目的股权转让款，经综合考虑以及双方友好协商，
决定终止其中贵安棕榈及棕榈华银的股权转让，桂林棕榈的转让继续按原协议约定推进。

    二、终止协议主要内容
（一）关于梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司的股权转让协议的终止协议
    第一条现双方协商确认本协议签订之日起 5 个工作日内，乙方将其所持有
的标的公司的全部股权（即标的公司 40%的股权）归还给甲方，并配合甲方完成相关工商变更登记手续。

    第二条 乙方指派到标的公司的董事、监事、高级管理人员自本协议生效之
日起不再担任相应的职位，相关空缺职位由甲方指派的人员担任，并由甲方据此修改标的公司章程。

    第三条原协议约定的剩余应付未付的股权转让款，合计人民币大写壹亿贰仟贰佰捌拾壹万叁仟柒佰壹拾贰元整（小写：122,813,712.00），乙方不需再向甲方支付。

    第四条 根据原协议约定，乙方需向甲方支付违约金，合计人民币
800,563.46 元，但考虑到新冠疫情等不可抗力的影响，经甲乙方友好协商，甲
方同意酌情将前述违约金调整为 139,492.12 元，即 2020 年 1 月 23 日至 2020
年 4 月 28 日期间产生的违约金 661,071.34 元，乙方不需向甲方支付。

    第五条 甲方应将乙方已支付给甲方的股权转让款在扣除本协议项下第四条
费用后退还乙方，即扣除后甲方实际应退还乙方的股权转让款为人民币13,506,475.88 元，且该股权转让款应在本协议项下第一条约定的工商变更登记手续完成后 3 个工作日内退还给乙方。

    第六条 如果本协议项下第四、五条约定的费用与实际结算中的不一致，以
实际结算的费用为准，甲方据实结算后将相关股权转让款退还乙方。

    第七条 乙方持有标的公司股权期间所应享有的标的公司的收益和承担的亏
损均归属于甲方。甲方付清前述股权转让款后，双方在原协议项下的相关付款义务已全部结清。

    第八条 乙方保证对其所持有的上述股权拥有完整的、有效的所有权、处分
权，并免遭第三人追索，亦未受到来自司法部门的任何限制。

    第九条 乙方如逾期或不配合甲方办理本协议项下约定的工商变更登记手续
的，逾期每日按全部股权转让款的万分之五的标准向甲方支付违约金。
（二）关于贵安新区棕榈文化置业有限公司的股权转让协议的终止协议

    第一条现双方协商确认本协议签订之日起 5 个工作日内，乙方将其所持有
的标的公司的全部股权（即标的公司 41%的股权）归还给甲方，并配合甲方完成相关工商变更登记手续。

    第二条 乙方指派到标的公司的董事、监事、高级管理人员自本协议生效之
日起不再担任相应的职位，相关空缺职位由甲方指派的人员担任，并由甲方据此修改标的公司章程。

    第三条原协议约定的剩余应付未付的股权转让款，合计人民币大写柒仟叁佰捌拾万元整（小写：73,800,000.00），乙方不需再向甲方支付。

    第四条 根据原协议约定，乙方需向甲方支付违约金，合计人民币
481,066.67 元，但考虑到新冠疫情等不可抗力的影响，经甲乙方友好协商，甲
方同意酌情将前述违约金调整为 83,822.22 元，即 2020 年 1 月 23 日至 2020 年
4 月 28 日期间产生的违约金 397,244.45 元，乙方不需向甲方支付。

    第五条 甲方应将乙方已支付给甲方的股权转让款在扣除本协议项下第四条
费用后退还乙方，即扣除后甲方实际应退还乙方的股权转让款为人民币8,116,177.78 元，且该股权转让款应在本协议项下第一条约定的工商变更登记手续完成后 3 个工作日内退还给乙方。

    第六条 如果本协议项下第四、五条约定的费用与实际结算中的不一致，以
实际结算的费用为准，甲方据实结算后将相关股权转让款退还乙方。

    第七条 乙方持有标的公司股权期间所应享有的标的公司的收益和承担的亏
损均归属于甲方。甲方付清前述股权转让款后，双方在原协议项下的相关付款义务已全部结清。

    第八条 乙方保证对其所持有的上述股权拥有完整的、有效的所有权、处分
权，并免遭第三人追索，亦未受到来自司法部门的任何限制。

    第九条 乙方如逾期或不配合甲方办理本协议项下约定的工商变更登记手续
的，逾期每日按全部股权转让款的万分之五的标准向甲方支付违约金。

      三、本次终止部分项目公司股权转让对公司的影响

    若履行原《股权转让协议》，根据当时转让测算，转让贵安棕榈及棕榈华银
的股权预计合计可为上市公司带来投资收益约 1.5 亿元，此次终止转让贵安棕榈及棕榈华银股权后，上述预期收益将不能实现。公司 2019 年度审计报告中，审计机构并未对上述投资收益予以确认，因此该终止事项对公司 2019 年度财务报表无影响。

    同时，上市公司也在积极筹划，未来仍会继续推进通过股权合作方式实现公司生态城镇轻重资产分离，上述事项不会对公司的日常生产经营造成影响。

    特此公告。

                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                            2020 年 4 月 30 日