002431 深市 棕榈股份

证券代码：002431        证券简称：棕榈股份        公告编号：2020-019
            棕榈生态城镇发展股份有限公司

            关于转让应收账款的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易情况概述

    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）经 2019 年 12 月 11
日召开的第四届董事会第三十五次会议及2019年12月27 日召开的2019年第八次临时股东大会，审议通过了《关于转让应收账款暨关联交易的议案》。

    为加快公司资金周转，盘活资产，提高资金使用效率，公司同意将持有的账面原值约为 105,414.38 万元应收账款以人民币 70,000.00 万元转让给五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）进行融资，并与五矿信托签署《应收账款转让合同》等相关协议文件。

    具体内容详见公司于 2019 年 12 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于转让应收账款暨关联交易的公告》。

    二、交易的进展情况

    近日，公司与五矿信托签订了《应收账款转让合同》等协议文件，截至本公告披露日，公司已收到本次交易的全部应收账款转让价款人民币 70,000.00 万元。

    三、《应收账款转让合同》的主要内容

  甲方：棕榈生态城镇发展股份有限公司

  乙方：五矿国际信托有限公司

    乙方设立“五矿信托-鸿翔 1 号集合资金信托计划”（下称“本信托计划”或
“信托计划”），拟以本信托计划项下信托资金一次性或分次受让甲方对债务人合法享有的全部或部分标的债权，代表本信托计划成为标的债权的新债权人，甲方
同意将标的债权一次或分次转让给乙方。

  1、转让标的

    甲方同意将其对债务人享有的标的债权自标的债权交付日（含该日）起转让给乙方。标的债权金额合计为人民币【壹拾亿伍仟肆佰壹拾肆万叁仟柒佰陆拾捌元玖角柒分】元整（小写：￥【1,054,143,768.97】元）。自标的债权交付日起（含该日），甲方基于持有标的债权所享有的债权及其附属的一切权利、利益均转让给乙方。

  2、转让价款及支付

  甲乙双方同意，全部标的债权的转让价款不超过人民币【柒亿】元整（小写：￥【700,000,000.00】元）。转让价款可由乙方根据信托计划实际募集的信托资金按照本合同约定一次性或分次向甲方支付，若一次性支付转让价款的，则标的债权一次性转让给乙方；若分次支付的，则标的债权分次转让给乙方，乙方每次支付的转让价款金额应不低于人民币【壹亿 】元整（小写：￥【100,000,000.00】元），具体分次支付的转让价款金额按照本合同的约定确定，并由甲乙双方签署的交割单确认。

  甲方确认：乙方仅有义务以本信托计划项下为受让标的债权而实际募集的信托资金为限，按本合同约定向甲方支付转让价款，乙方实际支付的转让价款总额不足人民币【柒亿】元整（小写：￥【700,000,000.00】元）时，乙方不负有补足义务。

  3、标的债权的交付

  双方确认，乙方向甲方支付完毕了某笔标的债权转让价款后，标的债权中与该笔转让价款对应的部分标的债权即自乙方支付该笔转让价款之日（即标的债权交付日）从甲方转让至乙方。标的债权交付日前（不含当日），相应的标的债权仍归甲方享有，自标的债权交付日起（含当日），相应的标的债权归乙方所有。每次转让的标的债权及其转让价款金额具体由甲乙双方签署的交割单确认。

  4、标的债权的交割及偿付

  标的债权可根据本合同约定一次性交割也可分次交割。

  每次转让的标的债权金额应不低于【标的债权总额，即￥1,054,143,768.97元】×乙方当次支付的转让价款金额÷【柒亿元】，对应的当次转让的标的债权及其转让价款具体由甲乙双方签署的交割单确认，乙方支付该笔转让价款之日为对应的当次转让的标的债权交付日（统称为“标的债权交付日”），自该日（含该
日）起，该次交割的标的债权转让至并归属于乙方。

    5、标的债权的管理

    甲方积极协助乙方对标的债权进行管理，并负责配合标的债权的催收及回收工作，及时反馈标的债权产生风险的事项。

    在转让后续期内，如果甲方从债务人处收到标的债权对应的清偿款项，该款项均归乙方所有，甲方只代乙方持有，而不享有任何的所有权。甲方应按季度将甲方收到债务人偿还的标的应收账款款项划付至乙方指定的信托财产专户。

    6、违约责任

    本合同任何一方不履行本合同，或者履行本合同不符合约定，或违反其在本合同项下任何声明与保证的，视为该方违约，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的全部损失。

    在适用本条前款规定的同时，本合同双方在此特别约定：本合同任何一方迟延履行付款义务的，应就迟延履行付款义务所涉及的金额及迟延履行的实际天数按照每日万分之五的标准逐日向对方计付违约金，并有义务继续履行。

    本合同生效后，如因甲方原因致使乙方未能向甲方支付标的债权转让价款，或甲方拒绝或未按照本合同约定接收标的债权转让价款，则视为甲方违约，乙方有权解除本合同并有权要求甲方按照第五条约定的标的债权转让价款的百分之十向乙方支付违约金，解除本合同书面通知送达甲方即生效，或者要求甲方在指定期限内纠正违约行为。

    四、本次交易对公司的影响

    1、本次应收账款转让主要以融资为目的，有利于加速公司资金周转，盘活资产，提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、本次应收账款转让，如债务人未能按期还款，公司将承担连带还款责任，因此公司不终止确认上述应收账款，公司在收到转让价款时，将确认为融资款项。
    五、备查文件

    《应收账款转让合同》

    特此公告。

 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
        2020 年 1 月 22 日