棕榈生态城镇发展股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2019年4月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年4月24日上午10:00在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”。
现任独立董事王曦先生、吴向能先生、包志毅先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，独立董事将在公司2018年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年年度报告》全文及摘要
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
经立信会计师事务所审计，2018年度公司实现营业收入532,880.59万元，同比增长1.44%，实现归属于上市公司股东的净利润为5,019.93万元，同比下降83.50%
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10336号），2018年度母公司实现净利润-92,618,769.33元，加上年初未分配利润1,448,851,601.24元，减去2018年分配2017年度现金股利44,609,563.50元，截止2018年末，可供母公司股东分配的利润为1,311,623,268.41元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2018年业绩亏损，且结合公司2019年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度的利润分配预案为：2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务水平较高，审计经验丰富，工作认真负责、勤勉尽职。在以往与公司合作的过程中，均能按照有关法
用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请其为公司2019年度审计机构，聘期一年。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确的同意意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《内部控制规则落实自查表》、安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《公司2018年度社会责任报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》及保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于2019年度担保额度预计的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于2019年度担保额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2019年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事刘冰先生回避表决。
《关于2019年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。《关于2018年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
和资金安全的前提下，公司同意使用不超过人民币4亿元（含4亿）额度的闲置自有资金购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在董事会决议通过之日起一年内进行滚动使用，并授权公司法定代表人根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。
《关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于大股东为公司提供借款暨关联交易的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为了支持公司业务发展，公司第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司拟通过委托贷款的方式，向公司提供19,000万元借款，借款年利率为8%，期限12个月。公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
《关于大股东为公司提供借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司的实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
修订前：第八条总经理为公司的法定代表人。
拟修订为：第八条董事长为公司的法定代表人。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，且需以特别决议表决通过，修订后的《公司章程》将在股东大会审议通过后启用，届时原公司章程作废。
十八、审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2019年第一季度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露
十九、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2019年4月26日
