证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-024
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于公司股东签署《表决权委托协议》暨实际控制人拟发生
变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次表决权委托如顺利实施完成后，河南省豫资保障房管理运营有限公司在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为355,092,783股，占上市公司总股本的23.88%，将成为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市公司实际控制人。
2、本次签署的《表决权委托协议》附条件生效，存在所附条件不成就而导致表决权委托未能生效的风险，公司实际控制人的变更存在一定的不确定性。
一、表决权委托基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年3月29日收到公司股东吴桂昌先生、林从孝先生（以下统称“甲方”或“委托方”）与公司股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“乙方”“受托方”或“豫资保障房”）的通知：吴桂昌与林从孝于2019年3月27日分别与豫资保障房签署了《表决权委托协议》，吴桂昌将其持有的公司股份123,793,991股（约占上市公司总股本的8.32%）对应的表决权全部不可撤销地委托给豫资保障房行使，林从孝将其持有的公司股份36,567,374股（约占上市公司总股本的2.46%）对应的表决权全部不可撤销地委托豫资保障房行使。
如上述表决权委托最终实施完成，豫资保障房在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为355,092,783股，占上市公司总股本的23.88%，将成为上市公司控股股东；河南省财政厅将成为上市公司实际控制人。
二、表决权委托前后变动情况
本次表决权委托前
股东名称
持股数量 持股比例 表决权股数 表决权比例
吴桂昌 123,793,991 8.32% 123,793,991 8.32%
林从孝 36,567,374 2.46% 36,567,374 2.46%
豫资保障房 194,731,418 13.10% 194,731,418 13.10%
本次表决权委托后
股东名称
持股数量 持股比例 表决权股数 表决权比例
吴桂昌 123,793,991 8.32% 0 0
林从孝 36,567,374 2.46% 0 0
豫资保障房 194,731,418 13.10% 355,092,783 23.88%
三、表决权委托协议主要内容
（一）协议双方基本情况
甲方（委托方）：吴桂昌、林从孝
乙方（受托方）：河南省豫资保障房管理运营有限公司
（1）基本工商信息
企业名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
统一社会信用代码：91410000MA40G80898
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘学军
注册资本：300,000万
成立日期：2017年01月10日
住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室
经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服
务、管理咨询服务。
（2）受让方股权结构
截至本公告披露日，受让方股权结构如下：
河南省财政厅
100%
中原豫资投资控股集团有
限公司
100%
河南省豫资保障房管理运
营有限公司
中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司100%股权，为豫资保障房的实际控制人。
（二）《表决权委托协议》主要内容
1、委托安排
在本协议委托期限内，吴桂昌将其名下持有的上市公司股份共计123,793,991股（约占上市公司总股本的8.32%）；林从孝将其名下持有的上市公司股份共计36,567,374股（约占上市公司总股本的2.46%）的表决权（包括因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委托。
2、委托期限
本协议所述委托表决权的委托期限自本协议生效之日（含当日）起开始至下述日期孰早之日终止：
（1）乙方及其关联方直接或间接持有棕榈股份股份比例达到20%或以上之日；
（2）本协议生效满两年之日。
3、委托范围
3.1双方同意，在本协议委托期限内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
3.2上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
3.3在履行本协议期间，因上市公司配股、送股、公积金转增股本、拆股、股利分红等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整为甲方届时的持股数量，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
4、委托权利的行使
4.1为保障乙方在本协议委托期限内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。
4.2如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、甲方主要陈述、保证与承诺
5.1甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方争议主体；
（2）其在本协议生效时是上市公司的在册股东，除通过上市公司进行披露的质押外，在本协议委托期限内，授权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制导致乙方行使委托权利的能力受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
（3）在本协议委托期限内，甲方不得就授权股份行使表决权。乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
（4）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的
委托权利。在本协议委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得委托第三方行使委托权利；
（5）在本协议委托期限内，甲方拟转让其持有的授权股份的，乙方在同等条件下享有优先购买权；
（6）除双方另有约定外，甲方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权委托协议（除届时受让方为乙方除外）；
（7）在本协议生效后，甲方将尽其合理商业努力与乙方相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事会等进行换届改选，协助乙方参与棕榈股份的管理经营，包括但不限于协助4名或以上由乙方提名的董事（不包含独立董事，包含1名董事长，并担任公司法定代表人，以下简称“乙方董事”）经股东大会选举成为棕榈股份的董事（不包含独立董事），1名由乙方提名的监事经股东大会选举成为棕榈股份的监事。另外，乙方有权委派1名负责棕榈股份财务工作的副总经理以及1名财务经办人。甲方进一步承诺，乙方在过户日之后的合适时间若有委派公司财务总监计划的，甲方将尽其合理商业努力协助乙方或乙方董事提名的人选被具有被棕榈股份董事会聘任为公司财务总监的提名权；甲方进一步确认，如棕榈股份董事会人数调整的，甲方将尽其合理商业努力与乙方相互配合，协调半数以上的董事（不包含独立董事）由乙方提名的人选担任。
（8）甲方不会以任何方式成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权，不与乙方争夺上市公司控制权；
（9）甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；
（10）在本协议委托期限内，甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
5.2乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方争议主体；
（2）受托方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利；
（3）不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司及甲方利益或其他违法、违规及违反上市公司章程的行为；
（4）在本协议委托期限内，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
6、协议的生效
本协议经双方签署后且下述条件满足后生效。
乙方取得棕榈股份实际控制权的交易已经：
（1）包括河南省财政厅在内的有权国资主管部门的批准；
（2）取得国家市场监督管理总局或其他有权部门出具的允许实施集中的审查决定书或类似文件。
（三）表决权委托完成后的公司控制权情况
本次表决权委托前，公司控股股东、实际控制人为吴桂昌，豫资保障房为公司第一大股东。
本次表决权委托完成后，豫资保障房在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为355,092,783股，占上市公司总股本的23.88%，将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，豫资保障房将成为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市公司实际控制人。
（四）备查文件
