棕榈生态城镇发展股份有限公司
2017年员工持股计划
（草案）
二〇一七年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为10,000万元认购次级份额，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持有人的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员，公司及控股子公司核心及骨干员工；其中董事、监事、高级管理人员10人，其他员工不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立后委托信托公司进行管理，全额认购国通信托有限责任公司设立的国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划的次级份额。国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划的主要投资范围为购买和持有棕榈股份股票及现金类产品的投资等，其中棕榈股份股票主要通过在二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式）取得并持有。
5、综合考虑员工个人收入水平、银行资信情况以及控股股东担保意愿等因素，集合信托计划份额上限为30,000万份，按照2：1的比例设立优先级份额和次级份额。
6、国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划存续期内，优先级份额按照【**%】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东为国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、以国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划规模上限30,000万元和按照公司本次召开董事会前一交易日收盘价10.56元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票总数量约为2,840.91万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.91%，累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期为24个月，自信托计划成立之日起算，存续期满可展期。国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划名下时起算。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后的6个月内，国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划完成标的股票的购买。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
特别提示......1
目录......3
释义......4
一、员工持股计划的目的......5
二、员工持股计划的基本原则 ......5
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......5
四、员工持股计划的持有人情况......5
五、员工持股计划的资金来源及股票来源......6
六、员工持股计划的锁定期及存续期限......8
七、公司融资时员工持股计划的参与方式......8
八、员工持股计划的管理模式 ......9
九、股东大会授权董事会事项 ...... 14
十、管理机构的选任、协议主要条款......14
十一、员工持股计划变更、终止和展期的情形及决策程序......16
十二、员工持股计划权益的处置办法......17
十三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......18
十四、员工持股计划履行的程序......18
十五、其他重要事项......18
释义
在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 全称
棕榈股份、公司、本公指 棕榈生态城镇发展股份有限公司
司
本员工持股计划 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年员工持
股计划
控股股东 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司控股股东
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金
标的股票 指 信托计划通过合法的方式购买和持有的棕榈股
份股票
国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金
委托人 指 信托计划委托人，具体指棕榈生态城镇发展股
份有限公司（代员工持股计划）
本集合信托计划 国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金
信托计划
管理机构、管理人、国指 国通信托有限责任公司
通信托
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《中小板信息披露备指 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员
忘录》 工持股计划》
《减持规定》 指 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《减持细则》 指 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》
《公司章程》 指 《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》、《减持规定》、《减持细则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》、《减持规定》、《减持细则》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员，公司及控股子公司核心及骨干员工。
四、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员，公司及控股子公司核心及骨干员工；其中董事、监事、高级管理人员10人，具体为公司董事刘冰、巫欲晓、冯玉兰，高级管理人员朱颖、刘歆、辛齐、张文英、何衍平，监事邹晨、曾芬。
本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，其中公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员与其他员工的出资比例如下：
持有人 出资额（万元） 出资比例
公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、
高级管理人员：刘冰、巫欲晓、冯玉兰、朱颖、刘 4,500 45%
歆、辛齐、张文英、何衍平、邹晨、曾芬
公司其他员工 5,500 55%
