证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-079
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于注销股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划首次授予第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划预留部分第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）2013年4月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年5月15日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
（二）2013年6月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司股票期权激励计划授予股票期权行权数量为980万股，行权价格为24.54元。
（三）2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。由于实施了2012年度利润分配方案，公司股票期权激励计划授予期权数量调整为1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为1,060.80万份，股票期权行权价格调整为20.41元，预留股票期权数量调整为115.20万份。
（四）2013年6月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年6月18日。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
（五）2013年7月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：棕榈JLC1，期权代码：037625，授予数量：1,060.80万份，行权价格：20.41元，授予人数：94人。
（六）2014年6月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会决定以2014年6月13日为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日，向41名激励对象授予115.20万份股票期权，行权价格为17.38元。
（七）2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00万份，行权价格从20.41元调整为20.28元，第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为2014年6月18日至2015年6月17日。
（八）2014年7月9日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》预留股票期权授予登记工作，期权简称：棕榈JLC2，期权代码：037656。
（九）2015年6月26日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划首次授予第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划预留部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，决定注销公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期内逾期未行权的9.44万份股票期权；以及因首次授予第二个行权期及预留授予期权第一个行权期未达到行权条件，决定注销86名激励对象首次授 予股票期权第二个行权期获授的196.80万份股票期权及41名激励对象预留部分第一个行权期获授的34.56万份股票期权。
(十)2016年6月29日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的议案》，鉴于公司2014年度、2015年度利润分配方案已实施完毕，股票期权激励计划授予期权数量调整为2,748万份，其中首次授予股票期权2,460万份，行权价格为8.08元；预留部分股票期权288万份，行权价格为6.92元。
二、本次注销部分股票期权的情况说明
根据公司股权激励计划，公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的业绩考核指标相同，达成情况如下：
可行权业绩条件（须同时满足） 是否满足行权条件的说明
根据公司2015年度经审计的会计数据：
1、公司2015年度归属于上市公司股东的净利
首次授予第三个行权期及预留授予第二 润为-211,460,990.35元，归属于上市公司股东
个行权期业绩考核指标为： 的扣除非经常性损益的净利润为45,532,645.14
1、2015年度归属于上市公司股东的净利润 元。
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 2、以2012年扣除非经常性损益后归属于上市
的净利润均不得低于授权日前最近三个会计 公司股东的净利润为基数，2015年度净利润比
年度的平均水平且不得为负； 2012年度净利润增减变动为-84.22%，未达到业
2、以2012年扣除非经常性损益后归属于 绩考核目标要求的2015年净利润增长率不低于
上市公司股东的净利润为基数，2015年净利润 165%。
增长率不低于165%； 3、2015年度加权平均净资产收益率为-5.27%，
3、2015年度加权平均净资产收益率不低于 未达到业绩考核目标15%。
15%。 上述业绩指标均不满足，因此首次授予第三个
行权期及预留授予第二个行权期均未达到行权条
件。
综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件。
（三）不符合行权条件股票期权的处理
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司财务业绩指标达不到行权条件，则激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销。
因公司未能达到首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的业绩考核目标，经第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会决定注销首次授予第三个行权期86名激励对象对应的738万份股票期权及预留授予期权第二个行权期41名激励对象对应的86.40万份股票期权。
上述期权注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为853.20万份，其中首次授予期权剩余未行权期权数量为738万份，预留授予期权未行权期权数量为115.20万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
鉴于公司注销股票期权激励计划首次授予第三个行权期股票期权及预留授予股票期权第二个行权期所对应的股票期权，公司将根据相关规定冲回相应期权费用，对公司当年业绩产生一定的积极影响，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会对股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予期权第二个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予期权第二个行权期获授期权予以注销。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：对不符合行权条件股票期权予以注销符合相关法律、法规和规范性文件的要求。同意注销股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予期权第二个行权期对应获授股票期权。
六、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：综上所述，本所律师认为，公司本次注销股票期权激励计划部分已授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录l—3号、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务；公司董事会根据草案要求对本次股票期权计划的调整已获得必要的批准和授权，相关调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、、备忘录l—3号、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股票期权调整程序、调整数量、调整结果合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权并调整期权授予数量及行权价格的法律意见书》
4、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2016年6月29日
