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证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-043
棕榈园林股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月18日召开第二届董
事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权
的议案》，确定2013年6月18日（星期二）为授予日，向股权股票激励对象授予股
票期权。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权激励计划简述
《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
规定授予激励对象980万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定
的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利，涉及标的股票数量
为980万股，占激励计划公告日公司股本总额38,400万股的2.55%。其中首次
授予的股票期权为884万份，占股票期权数量总额的90.20%；预留股票期权为
96万份，占股票期权数量总额的9.80%。预留部分的期权将在本计划首次授权日
次日起12个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。预留部分期权的
授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职
务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序
后进行授予。
2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整
公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。由于公司2012年度利
润分配方案“以2012 年末总股本38,400万股为基数, 以资本公积向全体股东每
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10股转增股本2股，转增后公司总股本变更为46,080万股；向全体股东每10
股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利1,920万元。”已于2013年5
月22日实施完毕，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量调整为
1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为1,060.80万份，预留股票期权
调整115.20万份，股票期权行权价格调整为20.41元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年4月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、 《棕榈园林
股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划
及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013
年5月15日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2013年6月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集
投票权相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了
《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、 《棕榈园林
股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于
调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。公司股票期权激
励计划授予期权数量调整为1,176.00 万份，其中首次授予的股票期权调整为
1,060.80万份，预留股票期权调整115.20万份，股票期权行权价格调整为20.41
元。
4、2013年6月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于
向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授
予日为2013年6月18日（星期二）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）获授股票期权的条件
1、公司未发生以下任一情形
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于股权激励计划股票期权首次授予条件满足情况的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2
条任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异
的说明
2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润
分配预案》，以2012 年末总股本38,400万股为基数, 以资本公积向全体股东每
10股转增股本2股，转增后公司总股本变更为46,080万股；向全体股东每10
股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利1,920万元。2012年度利润分
配方案已于2013年5月22日实施完毕。因此，公司对此次股票期权激励计划授
予期权数量及行权价格进行调整，股票期权激励计划授予期权数量调整为
1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为1,060.80万份，预留股票期权
调整115.20万份，股票期权行权价格调整为20.41元。《关于调整公司股票期权
激励计划授予期权数量及行权价格的议案》已经公司第二届董事会第二十五次会
议审议通过，律师对此发表了相关的法律意见，详见2013年6月15日在《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
四、首次股票期权的授予情况
根据《股票期权激励计划（草案）》，董事会决定首次股票期权的授予具体情
况如下：
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1、首次股票期权的授予日：2013年6月18日（星期二）
2、股票期权行权价格：20.41元
3、股票期权的首次授予对象及授予数量：
激励对象类别 人数
授予股票
期权份数（万份）
占授予股票期权
数量总额比例（%）
占公司总股
本比例（%）
中高层管理和技术人员 94 1,060.80 90.20 2.30
预留部分 - 115.20 9.80 0.25
合计 - 1,176.00 100.00 2.55
五、不符合条件的股票期权的处理方式
对不符合条件的股票期权由公司予以注销.
六、本次股票期权激励计划对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的规定，公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型（以
下简称“B-S模型”）对本股权激励下授予的股票期权成本进行估计。
公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定
的影响。根据B-S模型估计的本计划首次授予的1060.80万份股票期权总成本为
8,713.34万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行
权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。
2013年6月18日为本计划股票期权的授予日，则公司将从2013年6月19
日开始分摊激励成本，具体的分摊结果如下（单位：万元）：
会计年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 合计
期权成本分摊数 2,040.07 3,088.86 2,046.88 1,185.04 352.49 8,713.34
首次股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成
果仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留股票期权费
用待该部分股份授予后按照上述方法再进行处理。
七、参与激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股
票情况的说明
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本次股票期权激励计划无公司董事、高级管理人员参与。
八、公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获取标的股票提供贷款以及
其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司激励对象名单进行核实后认为：公司股票期权激励计划首次
授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》
第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的。本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其
作为公司股票期权激励计划的激励对象主体资格合法有效。
十、独立董事意见
独立董事对公司向股票期权激励对象授予股票期权事项发表如下独立意见：
董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2013年6月18日（星期二），该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1、2、3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授
予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。公司的本
次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意
公司股票期权激励计划的授予日为2013年6月18日，并同意向符合条件的94
名激励对象授予1060.80万份股票期权。
十一、律师的结论意见
本所律师认为，棕榈园林本次股权激励中股票期权授予已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》、备忘录1—3号及《激励计划》的规定；本次股
权激励计划股票期权授予日、激励对象、获授条件符合《管理办法》、备忘录1
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—3号及《激励计划》的规定；棕榈园林尚待就本次股权激励中股票期权授予办
理信息披露、期权授予登记等相关事项。
十二、备查文件目录
(一)第二届董事会第二十六次会议决议；
(二)第二届监事会第十六次会议决议；
(三)独立董事《关于股票期权激励计划授予事项的独立意见》；
(四)北京市康达律师事务所关于棕榈园林股份有限公司股权激励计划股票
期权授予事宜的法律意见书。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会
2013年6月19日
