证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2011-055
棕榈园林股份有限公司
关于签署吉林省低碳产业园科技生态
碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、协议签署的概况
2011 年 10 月 25 日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）
与长春高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“甲方”）签署了《吉林省低
碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》（以下简称“本协
议”），本协议金额约为人民币 80 亿元。
本协议已经公司 2011 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第八次会议审议通
过。
二、交易对手方情况介绍
（一）基本情况
长春高新技术产业开发区管理委员会是长春市政府对高新技术产业开发区
实施管理的派出机构，负责开发区的建设和对高新技术企业、高新技术项目实行
统一领导和管理，享有市一级经济管理权限。管委会地址为吉林省长春市硅谷大
街 3333 号，组织机构代码为 42321101-0，法定代表人为孙亚明。
（二）公司与交易对方不存在关联关系，最近一个会计年度，公司与交易对
方未发生类似业务。
（三）履约能力分析：交易对方具备良好的履约能力。
三、本协议的主要内容
（一）项目名称：吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目
（二）项目工程建设期：3-5 年。
1
（三）项目投资情况：本项目可以包含单个或若干个单体项目组成，投资总
额约人民币 80 亿元。
（四）项目支付方式：长春高新区城市基础设施建设工程采取 BT 方式运作，
甲方在工程竣工决算审计完成后支付项目回购资金（即 BT 工程决算款）。
（五）双方合作模式：
1、长春高新技术产业开发区管理委员会作为项目建设主体，负责整体运作
长春高新区城市基础设施建设项目及土地收储工作。乙方出资在甲方辖区内组建
项目平台公司，并在甲方监督指导下负责城市基础设施工程建设的具体实施工
作。
2、甲方同意将相对应的建设用地的土地出让金的本级留成部分，作为长春
高新区城市基础设施类项目的资金来源（即项目回购款）。
3、由乙方的平台公司负责筹措项目建设资金，包括城市基础设施项目建设
资金和相对应建设用地的土地整理资金。其中非工程类投资部分（主要指征地拆
迁补偿资金）按银行同期利率上浮 3—8%计取，计入工程建设成本。
4、长春高新区城市基础设施建设工程采取 BT 方式运作，甲方在工程竣工决
算审计完成后支付项目回购资金（即 BT 工程决算款）。回购资金来源但不限于相
对应地块的土地出让收益，如土地出让收益不足还款，差额部分由甲方财政收入
支付。
5、甲方根据项目工程建设进度需要所确定的资金投入计划，制定相匹配的
土地出让计划。
6、由甲方将工程总承包权委托给乙方的平台公司。
7、甲方给予乙方基础设施建设投资优惠政策。
四、协议履行对本公司的影响
（一）本协议投资总额约人民币 80 亿元，占本公司 2010 年经审计营业收入
1,290,428,674.96 元的比例为 619.95%，本协议项目投资建设工期为 3-5 年，预计
将对本公司 2012-2016 年的经营业绩产生一定的影响。
（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议
对长春高新技术产业开发区管理委员会形成依赖。
（三）合同双方履约能力分析
2
1、长春高新技术产业开发区管理委员会履约能力分析
根据《长春高新技术产业开发区管理条例》规定，长春市人民政府在开发区
内设立长春高新技术产业开发区管理委员会，对开发区的建设和高新技术企业、
高新技术项目实行统一领导和管理，享有市一级经济管理权限。长春高新区管委
会的职权包括负责集中新建区土地的规划和开发。
高新区成立于 1991 年 3 月，位于长春市区南部，经过近年来基础设施建设，
开发区辖区面积扩大到 210 平方公里，建成区面积由 2005 年的 22.2 平方公里扩
大到 43 平方公里。2009 年以来，长春高新区实施了大规模的开发建设。两年基
础设施投入突破 200 亿元，是 2009 年以前 18 年总投入的 1.5 倍；新增绿化面积
380 万平方米，是 18 年总和的 1.9 倍。
2010 年，全区经济总量达到 2,396 亿元，地区生产总值 532 亿元，工业总
产值 2,374 亿元，全口径财政收入实现 367.6 亿元，固定资产投资累计完成 1,231
亿元。在 2009 年国家高新区指标排序中，长春高新区被国内权威机构评为“中
国最具投资潜力十强开发区”之一。
本次框架协议中，管委会同意在符合土地规划及年度供应指标的前提下，根
据基础建设项目实施进度，负责相应土地的征收，分期、分批安排土地进行挂牌，
并将相对应的建设用地的土地出让金的本级留成部分，作为长春高新区城市基础
设施类项目的资金来源，如土地出让收益不足还款，差额部分由管委会财政收入
补足。
综上，作为长春市政府对高新技术产业开发区实施管理的派出机构，管委会
资金实力雄厚，信用良好，具有良好的履约能力。
2、本公司履约能力分析
公司主要从事园林景观设计和园林工程施工，拥有风景园林工程设计专项甲
级资质和城市园林绿化一级资质，能够为项目提供园林设计—施工一体化服务，
具备承担本次框架协议总承包合同项下的设计、采购、施工等所有工作的资质和
能力。
2010 年和 2011 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 12.9 亿元和 16.2 亿元，
分别实现净利润 1.59 亿元和 1.82 亿元，公司经营情况良好，盈利能力较强。截
至 2011 年 9 月 30 日，公司总资产、净资产分别为 28.4 亿元和 18.3 亿元，货币
3
资金余额为 7.27 亿元，母公司资产负债率仅为 33.21%，公司财务状况良好，具
备较强的对外投资能力。
此外，2011 年 10 月 14 日，公司发行公司债券的申请已通过中国证监会的
审核，该次公司债券拟募集 7 亿元，主要用于补充公司流动资金及偿还公司债务。
鉴于苗木采购成本占工程总成本的 30%以上，公司还将充分利用现有华北苗木基
地的自供苗，以达到降低采购成本，减少流动资金占用，降低项目融资成本的目
的。
公司在北方地区目前已经设立并运作了大华北营运中心和山东营运中心，在
华北、东北地区已经具备一定的业务基础，公司有能力利用现有的业务和团队基
础经进一步充实提高后承接协议约定的建设项目。
综上，董事会认为公司具备了履行本协议的能力。
五、专项意见
（一）保荐机构意见
保荐机构核查了公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署的合同、管
委会的基本情况、公司董事会对公司及管委会履约能力的说明、相关律师出具的
法律意见书等。经核查，国金证券认为：
1、棕榈园林股份有限公司
公司为国家高新技术企业，主要从事园林景观设计和园林工程施工，拥有风
景园林工程设计专项甲级资质和城市园林绿化一级资质，能够为项目提供园林设
计—施工一体化服务，具备承担本次框架协议总承包合同项下的设计、采购、施
工等所有工作的资质和能力。
2010 年和 2011 年 1-9 月，棕榈园林分别实现营业收入 12.9 亿元和 16.2 亿
元，分别实现净利润 1.59 亿元和 1.82 亿元，公司经营情况良好，盈利能力较强。
截至 2011 年 9 月 30 日，棕榈园林总资产、净资产分别为 28.4 亿元和 18.3 亿元，
货币资金余额为 7.27 亿元，母公司资产负债率仅为 33.21%，公司财务状况良好，
具备较强的对外投资能力。
此外，2011 年 10 月 14 日，公司发行公司债券的申请已通过中国证监会的
审核，该次发行公司债券拟募集资金 7 亿元，主要用于补充公司流动资金及偿还
公司债务。鉴于苗木采购成本占工程总成本的 30%以上，公司还将充分利用现有
4
华北苗木基地的自供苗，以达到降低采购成本，减少流动资金占用，降低项目融
资成本的目的。
综上，国金证券认为棕榈园林具有良好的履约能力。
2、长春高新技术产业开发区管理委员会
长春高新技术产业开发区（以下简称“长春高新区”）位于长春市区南部，
是市区的自然延伸部分，经过近年来基础设施建设，长春高新区辖区面积扩大到
210 平方公里，建成区面积已扩大到 43 平方公里。2009 年至 2010 年，长春高新
区基础设施投入突破 200 亿元，新增绿化面积 380 万平方米。（以上数据源自长
春国家高新技术产业开发区官方网站）
2010 年，长春高新区经济总量达到 2,396 亿元，地区生产总值 532 亿元，
工业总产值 2,374 亿元，全口径财政收入实现 367.6 亿元，固定资产投资累计完
成 1,231 亿元。在 2009 年国家高新区指标排序中，上缴税费名列第 4 位，被国
内权威机构评为“中国最具投资潜力十强开发区”之一。（以上数据源自长春国
家高新技术产业开发区《高新区十二五发展规划纲要》）
本次框架协议中，管委会同意在符合土地规划及年度供应指标的前提下，根
据基础建设项目实施进度，负责相应土地的征收，分期、分批安排土地进行挂牌，
并将相对应的建设用地的土地出让金的本级留成部分，作为长春高新区城市基础
设施类项目的资金来源，如土地出让收益不足还款，差额部分由管委会财政收入
补足。
综上，作为长春市政府对高新技术产业开发区实施管理的派出机构，管委会
资金实力雄厚，信用良好，具有良好的履约能力。
鉴于本次协议为框架协议，而后续正式合同在签订时间、合同金额、合作方
式及合同条款内容方面均存在较大不确定性，国金证券将督促公司做好相关信息
披露工作，持续关注公司重大合同履行情况及合同条款有效性问题；持续关注公
司开展 BT 模式业务所带来的应收账款金额增加、应收账款结构变化及流动资金
占用对公司经营的影响，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
（二）见证律师法律意见
本所律师认为，长春高新区管委会具备签署协议的主体资格，双方签署的《框
架协议》合法有效。
5
六、风险提示
（一）本协议为本公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签订的框架协
议，本协议只是原则性、框架性规定，具体操作落实以日后签订的正式合同为准，
正式合同的签订时间仍具有较大的不确定性，公司将及时对合同签
