浙江天册律师事务所
关于
杭氧集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制
性股票的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于杭氧集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制
性股票的法律意见书
编号：TCYJS2024H0003
致：杭氧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭氧股份”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及现行有效的《杭氧集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划所涉本次回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分律师声明的事项
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准
确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3. 本法律意见书仅对公司本次回购价格调整及本次回购注销的相关法律事项发表意见。
4. 本法律意见书仅供公司本次回购价格调整及本次回购注销之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购价格调整及本次回购注销的必备法律文件，随其他材料一同公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
第二部分正 文
一、 本次回购价格调整及本次回购注销的授权与批准
1、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的提案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等议案。公司股东大会授权公司董事会按照2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购等事宜。
2、2022年8月23日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案。鉴于公司2021年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中的相关规定，同意首次授予的限制性股票回购价格由13.15元/股调整为12.55元/股，第一批预留部分限制性股票回购价格由15.33元/股调整为14.73元/股。同日，公司召开第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案。监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次调整限制性股票回购价格。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、2023年5月11日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案。鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》中的相关规定，同意首次授予的限制性股票回购价格由12.55元/股调整为11.75元/股，第一批预留部分限制性股票回购价格由14.73元/股调整为13.93元/股，第二批预留部分限制性股票回购价格由19.10元/股调整为18.30元/股。同日，公司召开第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案。监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次调整限制性股票回购价格。同日，
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
4、2024年1月8日，公司召开第七届董事会第五十五次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。鉴于公司2023年中期权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》中的相关规定，同意首次授予的限制性股票回购价格由11.75元/股调整为11.55元/股，第一批预留部分限制性股票回购价格由13.93元/股调整为13.73元/股，第二批预留部分限制性股票回购价格由18.30元/股调整为18.10元/股。同意公司对2021年限制性股票激励计划中20名因达到法定年龄正常退休的激励对象（其中首次授予19人，第一批预留授予1人）、2名首次授予的因死亡、工作调动被动离职的激励对象、1名首次授予的主动离职的激励对象、1名首次授予的出现失职行为严重损害公司利益的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票348,300股进行回购注销。
2024年1月8日，公司召开第七届监事会第五十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项履行信息披露义务。本次回购注销事项以及因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司股东大会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
二、 本次回购价格调整事项
根据《激励计划》、公司第七届董事会第五十五次会议及第七届监事会第五十六次会议文件，公司本次回购价格调整的具体内容如下：
经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司2023年中期权益分派方案为：
以权益分派实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
鉴于公司2023年中期权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划》中的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。具体公式为：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述权益分派情况和回购价格调整公式，本次回购价格调整后，首次授予的限制性股票回购价格由11.75元/股调整为11.55元/股，第一批预留部分限制性股票回购价格由13.93元/股调整为13.73元/股，第二批预留部分限制性股票回购价格由18.30元/股调整为18.10元/股。
综上所述，本所律师认为，杭氧股份本次回购价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销事项
（一）本次回购注销的事由
根据《激励计划》的规定，激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，或因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，且其服务期间符合个人绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理；激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）；激励对象出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）。
根据公司提供的资料，因公司2021年限制性股票激励计划中有20名激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职（其中首次授予19人，第一批预留授予1人），2名首次授予的激励对象因死亡、工作调动被动离职，1名首次授予的激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职，1名首次授予的激励对象出现失职行为严重损害公司利益，经公司第七届董事会第五十五次会议及第七届监事会第五十六次会议审议通过，公司拟回购注销上述相关人员已获授但尚未解除限售的限制性股票348,300股。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》及公司第七届董事会第五十五次会议及第七届监事会第五十六次会议文件，本次回购注销的限制性股票系上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票348,300股。
（三）本次回购注销的价格
根据本法律意见书第二部分正文第二条“本次回购价格调整事项”所述，鉴于公司实施了2023年中期权益分派方案，根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票回购价格由11.75元/股调整为11.55元/股，第一批预留部分限制性股票回购价格由13.93元/股调整为13.73元/股。对于19名首次授予的因达到法定退休年龄正常退休而离职的激励对象、2名首次授予的因死亡、工作调动被动离职的激励对象，
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