002429 深市 兆驰股份

 证券代码：002429          证券简称：兆驰股份        公告编号：2022-008
                深圳市兆驰股份有限公司

    关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:

  1．本次事项尚需相关方完成全部尽职调查，各方签署股份转让协议、履行国有资产监督管理部门审核批准程序、进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如适用）及其它必要的程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

  2.各方将就本次签署的《股份转让框架协议》，按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并公告权益变动报告书。

  3．本次签署的《股份转让框架协议》为交易双方的初步约定，股份转让协议能否签署尚存在不确定性。

  4．上述审批、确认手续是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  5.若本次权益变动完成，公司控股股东和实际控制人变更为深圳资本集团。
  6．此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    一、本次交易概述

  公司控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）
及其一致行动人、实际控制人顾伟先生于 2022 年 2 月 28 日与深圳市资本运营集团
有限公司（以下简称“资本集团”或“深圳资本集团”）及其全资子公司深圳市亿鑫投资有限公司（以下简称“亿鑫投资”）签署了《股份转让框架协议》，南昌兆投拟向资本集团及亿鑫投资（以下合称“收购方”）转让其持有的公司无限售流通股股份合计 893,165,400 股（人民币普通股 A 股，全文同），本次拟转让股份数量占公司股份总数的 19.73%。

  根据《股份转让框架协议》的约定，在本次股份转让完成后（即中登公司出具股份转让确认文件，下同），在资本集团作为上市公司实际控制人期间，南昌兆投及顾伟先生仅保留持有上市公司股份 5.00%比例的表决权（如未来总持股比例小于5.00%，则以实际持股比例享有表决权），同时南昌兆投及顾伟先生不可撤销地放弃持有上市公司其余全部股份的表决权（包括但不限于已经持有和后续以任何形式取得的股份或权益）；在资本集团作为上市公司实际控制人期间，南昌兆投及顾伟先生上述表决权的安排均不可撤销。

  如上述事项顺利完成，则收购方持有公司股份 893,165,400 股，占公司股份总数的 19.73%，持有表决权的股份比例为 19.73%，南昌兆投及顾伟先生上述股份转让后持有公司股份 892,559,513 股，占公司股份总数的 19.72%，持有表决权的股份比例为 5%，公司控股股东及实际控制人将变更为深圳资本集团。

    二、交易的背景和目的

  公司控股股东南昌兆投及一致行动人、实际控制人顾伟先生为更有效的支持公司智慧显示、智慧家庭组网和 LED 全产业链三大主营业务板块的发展，加快产业和资本的融合，实现公司新一轮增长，拟向收购方转让其所持有的兆驰股份部分股份，同时拟在资本集团作为上市公司实际控制人期间，不可撤销地放弃其持有上市公司超过 5%比例部分股份的表决权（如未来总持股比例小于 5.00%，则以实际持股比例享有表决权）。如最终完成交割且南昌兆投及顾伟先生表决权放弃生效，收购方将取得公司控制权，资本集团将成为公司的控股股东、实际控制人。

  深圳资本集团是深圳市国资委拓展产业链的重要主体，控参股企业涵盖智能制造、新能源、证券、保险等诸多领域，已经形成以新兴产业和金融类金融为主的产
业布局。未来，公司将充分借助深圳资本集团各项优势，在资金支持、业务合作等方面深化与深圳资本集团以及其关联的国资体系内的公司密切合作，在产品创新与产业链的延伸中不断寻找新的成长空间，进一步激发公司活力，促进公司高质量发展。

    三、交易双方基本情况

  （一）转让方基本情况

  1、南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）

  住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物业片团综合楼310 室

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：南昌

  主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物业片团综合楼 310 室

  执行事务合伙人：南昌宝瑞祥贸易有限公司（委派代表：顾伟）

  认缴出资额：人民币 1,236.4829 万元

  统一社会信用代码：91650100799207220L

  主营业务：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

  主要合伙人：南昌宝瑞祥贸易有限公司、顾伟、全劲松、康健、周灿。

  南昌兆投持有公司 1,785,724,913 股股份，占公司股本总额的 39.45%，系公司
的控股股东，与顾伟先生为一致行动人关系。

  2、顾伟先生

  身份证号码：3601031965XXXXXXXX


  住所：深圳市

  顾伟先生直接持有公司 3,475,286 股股份，占公司股本总额的 0.08%，通过南昌
兆投持有公司 1,644,929,315 股份，占公司股本总额的 36.34%，合计持有公司 36.41%的股份比例，系公司的实际控制人。

  （二）受让方基本情况

  1、深圳市资本运营集团有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地：深圳市

  主要办公地点：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1

  法定代表人：胡国斌

  注册资本：人民币 1,462,000.00 万元

  统一社会信用代码：91440300664187170P

  主营业务：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资产管理。

  主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。

  本次股份转让实施完成之前，资本集团与本公司无关联关系。

  2、深圳市亿鑫投资有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C 区

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：深圳市

  主要办公地点：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C 区

  法定代表人：王道海


  注册资本：人民币 35,000.00 万元

  统一社会信用代码：91440300279368629B

  主营业务：从事投资及其相关的资产管理。

  主要股东：资本集团持有其 100%股权。

  本次股份转让实施完成之前，亿鑫投资与本公司无关联关系。

    四、《股份转让框架协议》的主要内容

  甲方一（受让方）：深圳市资本运营集团有限公司

  甲方二（受让方）：深圳市亿鑫投资有限公司

  乙方一（出让方）：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）

  乙方二（担保方）：顾伟

  本框架协议中，甲方一、甲方二，合称“甲方”；乙方一、乙方二，合称为“乙方”；甲方、乙方合称为“甲乙双方”或“双方”或“各方”，单称“任何一方”。
  （一）本次交易的方案：

  1、 股份转让：

  1.1 乙方一拟向甲方一转让所持 666,818,300 股上市公司股份（占比 14.73%），
乙方一拟向甲方二转让所持 226,347,100 股上市公司股份（占比 5.00%）。

  1.2 转让完成后，甲方一持有上市公司 666,818,300 股股份（占比 14.73%），
甲方二持有上市公司 226,347,100 股股份（占比 5.00%），乙方一持有上市公司889,084,227 股股份（占比 19.64%），乙方二持有上市公司 3,475,286 股股份（占比0.08%）。

  2、 表决权安排等

  2.1 乙方确认，在标的股份转让完成后（即中登公司出具股份转让确认文件，下同），在甲方一作为上市公司实际控制人期间，乙方仅保留持有上市公司股份 5.00%
比例的表决权（如未来总持股比例小于 5.00%，则以实际持股比例享有表决权），同时乙方不可撤销地放弃持有上市公司其余全部股份的表决权（包括但不限于已经持有和后续以任何形式取得的股份或权益）；在甲方一作为上市公司实际控制人期间，乙方上述表决权的安排均不可撤销。

  2.2 乙方确认，为确保甲方取得上市公司控制权且获得监管部门认可，除 2.2.1条措施外，乙方将依法采取包括但不限于表决权委托、表决权放弃、董事会席位调整等手段，保障甲方独立有效取得上市公司控制权、甲方一成为上市公司的实际控制人，使上市公司纳入甲方一的合并报表范围内。

  3、 上市公司控制权变更

  3.1 乙方确认，在后续签署股份转让协议的同时将签署放弃表决权等使得甲方取得上市公司控制权的承诺函等文件，确保甲方在标的股份转让完成后享有对上市公司的控制权。

  3.2 各方确认，甲方一成为上市公司实际控制人后，甲方享有董事长推荐（提名）权，在符合法律法规和相关要求的前提下，推动董事会选举乙方二继续担任董事长，且双方共同维护上市公司现有经营管理团队的稳定，并支持上市公司对管理团队构建市场化的激励约束机制。

  3.3 各方确认，为保持上市公司控制权稳定，自甲方取得标的股份后（以中登公司出具股份转让确认文件为准）60 个月内并享有上市公司控制权的情况下，甲方不主动减持上市公司股份。为免疑义，甲方后续可采取增持股份、参与定向增发等手段巩固上市公司控制权。

  4、 价款与支付

  4.1 各方确认，参考上市公司最近一次停牌前 90 个交易日股票交易均价，经协
商，本次交易标的股份的每股转让价格为 4.89 元。甲方向乙方一支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币 4,367,578,806.00 元。

  4.2 乙方确认，股份转让协议签署前，上市公司不得实施增发、配股、新增股
权激励等导致股权变动的行为，各方确认，若上市公司发生年度派息（包括现金分红、送股）等除权、除息事项的，则本次交易的每股转让价格和转让股份数量应相应调整。

  4.3 待各方就本次交易达成进一步意向后，将对价款支付作出具体约定。

  5、 前提条件

  5.1 本次交易正式实施按照各方届时签署的股份转让协议执行。甲乙双方签署股份转让协议，除非经甲方书面豁免，以下列条件同时满足为前提：

  (1) 甲方（及甲方聘请的中介机构，下同）对上市公司完成法律、财务、业务
      等尽职调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的
      方案达成一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响上市公司持续
      经营的重大问题或重大不利变化；

  (2) 乙方、上市公司提供具有法律效力的文件，确认标的股份权属明确、清晰、
      完整、可转让，不存在任何股份转让限制、权利负担或任何司法保全措施，
      也不存在既有或潜在的法律纠纷或争议；

  (3) 乙方及上市公司已披露的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在
      或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在
      遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或瑕疵的情况；

  (4) 乙方、上市公司根据甲方要求就尽职调查中所发现问题的解决方案出具了
      相应陈述、保证、承诺；

  (5) 不存在且未发生对上市公司资产、负债、盈利前