深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于二〇一九年四月七日以电子邮件方式发出，会议于二〇一九年四月十八日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长顾伟先生主持，出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。
《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》于2019年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》。
《2018年度董事会工作报告》具体内容于2019年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司独立董事姚小聪、张力、范伟强、朱伟分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。述职报告于2019年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》。
2018年度，公司实现营业收入1,286,776.81万元，较上年同期增长了25.80%，实现归属于上市公司股东的净利润44,538.48万元，较上年同期下降了26.13%，基本每股收益0.0984元，加权平均净资产收益率为5.25%。截止2018年12月31日，公司总资产为1,866,645.07万元，归属于上市公司股东的净资产为871,781.78万元。
《2018年度财务决算报告》具体内容于2019年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为445,384,756.50元，母公司净利润为134,616,947.57元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照母公司2018年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金13,461,694.76元。截止2018年12月31日，根据公司未分配利润及母公司未分配利润孰低原则，本年可供股东分配的利润为2,479,969,112.91元。
充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长期发展的前提下，为了更好地兼顾股东的长远利益，公司董事会提议，2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事发表独立意见认为：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的发展
有利于公司的长远发展，2018年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配方案不进行现金分红，并将该方案提交公司2018年年度股东大会审议。
《董事会关于2018年度拟不进行现金分红的专项说明》（公告编号：2019-023）于2019年4月20日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见2019年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容于2019年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2019年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》。
《内部控制规则落实自查表》具体内容于2019年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度募集
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-024）于2019年4月20日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市兆驰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。上述报告具体内容于2019年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2019年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见2019年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2019年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许峰先生回避表决。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-025）于2019年4月20日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见2019年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》。
经审议，公司董事会同意根据下属公司的经营目标及资金需求，于2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会之日止，为以下下属公司向银行申请综合授信的事项提供不超过对应金额的连带责任保证担保（含前期审批额度），具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自下属公司履行债务期限届满之日起两年。担保金额情况如下：
序号 下属公司名称 担保金额上限（万元）
1 MTCElectronicCo.,Limited 美元50,000
2 江西兆驰半导体有限公司 人民币300,000
3 深圳市兆驰节能照明股份有限公司 人民币100,000
4 江西省兆驰光电有限公司 人民币100,000
5 深圳市兆驰数码科技股份有限公司 人民币100,000
6 深圳市佳视百科技有限责任公司 人民币10,000
7 深圳市兆驰供应链管理有限公司 人民币10,000
8 北京风行在线技术有限公司 人民币20,000
9 深圳风行多媒体有限公司 人民币20,000
10 深圳市兆驰照明股份有限公司 人民币20,000
上述担保事项授权公司董事长顾伟先生在2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会之日止，负责与相关银行签订担保协议，最终协议内容以
《关于为下属公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2019-026）于2019年4月20日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置募集资金增加公司收益，经审议，公司董事会同意在保证募集资金投资项目顺利进行及资金安全的前提下，公司及子公司江西兆驰半导体有限公司合计使用最高不超过人民币70,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，单个产品的投资期限不超过12个月，授权公司董事长在股东大会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：201
