证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2014-087
深圳市兆驰股份有限公司
关于股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月3日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁条件已经成就，根据《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。董事会办理本次解锁事项已经公司2012年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。
4、2012年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
6、2012年12月10日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2012年11月21日，授予对象139人，授予数量3,138,121股，授予价格为：5.97元/股。
7、2013年10月18日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销，回购价格为3.98元/股。2014年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计285,000股。
8、2013年10月30日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2013年10月30日，授予对象25人，授予数量450,000股。2014年1月2日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年1月7日。
9、2013年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为1,768,871股，解锁的激励对象人数为133名，本次解锁的限制性股票解锁日为2013年12月13日。
10、2014年10月24日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、吴建好、徐建仁已辞职，杨任龙自动离职，刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的267,450股限制性股票进行回购注销。
11、2014年12月3日，第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。
二、股权激励限制性股票（第二个解锁期）解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。第二次解锁自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2012年11月21日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
兆驰股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条
一
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 件。
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足解锁
二
会予以行政处罚； 条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
定的情形。
公司2013年度扣除非经常性损益的
业绩指标考核条件： 净利润为6.10亿元，相比2011年度
（1）以2011年度净利润为基数，2013年净利润 增长57.18%；公司2013年扣除非经
增长率不低于40%，净资产收益率不低于11%； 常性损益后的加权平均净资产收益
（2）锁定期2012年净利润不低于最近三个会计 率17.15%；公司2012年度扣除非经
三
年度的平均水平且不得为负。 常性损益的净利润为5.11亿元，且
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常 不低于最近三个会计年度的平均水
性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经 平3.14亿元。
常性损益后的加权平均净资产收益率。 综上所述，公司达到了业绩指标考核
条件。
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人 2013年度，127名激励对象绩效考核
四
绩效考核达标。 均达标，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票（第二个解锁期）解锁条件已经成就。根据2012年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理股权激励第二个解锁期解锁相关事宜。
三、股权激励预留限制性股票（第一个解锁期）解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划》，自董事会确定的预留限制性股票授予日起1年内为禁售期。
第一次解锁自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授预留限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2013年10月30日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）预留限制性股票的解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
兆驰股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 公司未发生前述情形，满足解锁条
一
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情形，满足解锁
二 会予以行政处罚；
条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
定的情形。
公司2013年度扣除非经常性损益的
业绩指标考核条件： 净利润为6.10亿元，相比2011年度
（1）以2011年度净利润为基数，2013年净利润 增长57.18%；公司2013年扣除非经
增长率不低于40%，净资产收益率不低于11%； 常性损益后的加权平均净资产收益
（2）锁定期2013年净利润不低于最近三个会计 率17.15%；公司2013年度扣除非经
三
年度的平均水平且不得为负。 常性损益的净利润为6.10亿元，且
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常 不低于最近三个会计年度的平均水
性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经 平4.12亿元。
常性损益后的加权平均净资产收益率
