证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-003
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十
次会议通知于 2023 年 2 月 6 日以专人送达方式发出,并于 2023 年 2 月 10 日以通
讯方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司及实际控制人
为子公司提供担保暨关联交易的议案》；
同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司继续向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请 1,000 万元流动资金贷款，期限为 1 年。并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为云南鑫耀半导体材料有限公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。
包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于实际控制人及子公
司为公司提供担保暨关联交易的议案》；
同意公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行申请综合授信不超过6,000万元，期限为一年；并同意以全资子公司昆明云锗高新技术有限公司位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街 666 号昆明云锗高新技术有限公司 2 幢（不动产
呈贡区不动产权第 0013317 号）房地产抵押给中国民生银行股份有限公司玉溪支行，并由公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带担保责任，为公司上述综合授信提供担保，期限为一年。
包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的公告》。
三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于修订<公司章程>的
议案》；
为进一步优化公司治理结构，提高决策效率，公司拟将董事会成员人数由9名减少至7名，其中非独立董事人数由6名减少至4名，独立董事人数3名保持不变。拟取消副董事长职位，并拟对《公司章程》相关内容进行同步修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<股东大会议事
规则>部分条款进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<董事会议事规
则>部分条款进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司董事会议事规则修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司董事会换届选
举的议案》；
同意提名包文东先生、朱知国先生、陈飞宏先生、杨元杰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名方自维先生、龙超先生、黄松先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
以上候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票方式选举。
公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见：同意上述非独立董事候选人及独立董事候选人的提名，同意将上述候选人提交公司 2023 年第一次临时股东大会进行选举。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议审议的相关事项的独立意见》。
上述候选人简历附后。
七、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于提请召开 2023 年
第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2023年2月28日以现场结合网络投票的方式召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2023 年 2 月 11 日
附件：第八届董事会董事候选人个人简历
包文东，男，出生于 1960 年 2 月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，
大学专科学历，高级经济师。1986 年至 1994 年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995 年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002 年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003 年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003 年至今任本公司董事长，2006 年 8 月至今兼任本公司总经理。
包文东先生及其配偶吴开惠女士为本公司实际控制人,分别持有公司股东云南东兴实业集团有限公司 69.70%、30.30%股权，云南东兴实业集团有限公司持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司 100%股权。截止目前，临沧飞翔冶炼有限责任公司、云南东兴实业集团有限公司分别持有 89,579,232 股、41,079,168 股公司股票，占公司总股本的比例分别为：13.72%、6.29%。
此外，包文东先生与其他持股 5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查询未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。
朱知国，男，出生于1980年9月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员,在读研究生。2008年8月至今，在云南东昌金属加工有限公司（公司全资子公司）工作，2008年8月至2010年3月任生产技术部经理,2010年3月至2011年12月任副总经理, 2012年1月至2016年1月任总经理，2012年4月至今任执行董事。2016年1月至今，任本公司副总经理。2017年2月至今，任本公司董事。
截止目前，朱知国先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查询未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。
陈飞宏，男，出生于1984年11月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历。2007年9月至2009年4月在云南机械进出口股份有限公司工作；2009年4月至2011年2月在云南联合外经股份有限公司工作，任业务主办；2011年2月至2017年2月在本公司工作，任公司市场部经理；2014年2月2017年2月，任本公司监事。2017年3月至今，在云南中科鑫圆晶体材料有限公司（公司控股子公司）工作，任市场部经理。2017年8月至今，任本公司董事。
截止目前，陈飞宏先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查询未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。
杨元杰，男，出生于1988年11月，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2013年2月至今在昆明云锗高新技术有限公司（公司全资子公司）工作，历任财务部会计员、财务部经理、财务总监。
截止目前，杨元杰先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查
询未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。
方自维，男，出生于1968年10月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，正高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。1992年7月至1996年9月任云南省商业储运总公司（现为云南物流集团）主办会计；1996年10月至1999年2月任云南会计师事务所项目经理；1999年3月至2004年2月任云南亚太会计师事务所部门主任；2004年3月至2009年6月任亚太中汇会计师事务所副主任会计、副总经理；2009年7月至2015年12月任中审亚太会计师事务所云南分所副主任会计、副总经理；2016年1月至今任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所管理合伙人；2017年11月至今任中融人寿保险股份有限公司独立董事；2019年7月至今任云南罗平锌电股份有限公司独立董事；20
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