证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2022-007
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十
二次会议通知于 2022 年 3 月 19 日以通讯方式发出,并于 2022 年 3 月 30 日在昆
明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街 666 号公司综合实验大楼三楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2021 年度总经理工作
报告》；
二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2021 年度董事会工作
报告》；
详细内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”相关内容。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司独立董事和国忠先生、龙超先生、方自维先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》。
告》；
经审计，2021年度，公司实现营业收入556,481,927.27元，实现归属于上市公司股东的净利润13,961,935.98元；截止2021年12月31日，公司总资产2,348,876,914.48元，归属于上市公司的所有者权益1,470,134,036.90元。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年度审计报告》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2021 年度利润分配预
案》；
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2021 年度内部控制评
价报告》；
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
六、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2021 年年度报告及其
摘要》；
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度报告》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
七、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于聘请 2022 年度审
计机构的议案》；
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用合计 100 万元（其中财务报告审计费用 72 万元，与上一年度保持一致；2022 年度新增内部控制审计费用 28万元）。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于拟聘请2022 年度审计机构的公告》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
八、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于提名公司第七届董
事会非独立董事的议案》；
同意提名许天先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事，任期至本届董事会届满时止。
许天先生对公司运营情况较为熟悉，且任职期间勤勉尽职，能够出色地履行其管理职责，本次拟提名其为公司第七届董事会非独立董事，有利于其更好地履行董事职责，有利于公司董事会正常运作。
本次增补许天先生为公司第七届董事会非独立董事后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对此发表了独立意见：经审查许天先生的相关资料，许天先生具备相应履行董事职责的任职条件，不存在《公司法》等相关规范性文件及《公司章程》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意提名许天先生为公司第七届董事会非独立董事，并同意将上述事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
上述候选人需由公司 2021 年年度股东大会选举后任职。
九、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于调整第七届董事会
专门委员会委员的议案》；
调整后的各专门委员会组成如下：
1、战略委员会
主任委员：包文东先生
成员：刘凤祥先生、张杰先生、朱知国先生、龙超先生
2、审计委员会
主任委员：方自维先生
成员：龙超先生、和国忠先生
3、提名委员会
主任委员：龙超先生
成员：和国忠先生、陈飞宏先生
4、薪酬与考核委员会
主任委员：和国忠先生
成员：方自维先生、张杰先生
十、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《章程修订案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》部分条款进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程修订对照表》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会以特别决议方式审议通过。
十一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<股东大会议事
规则>部分条款进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司<股东大会议事规则>修订对照表》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<董事会议事规
则>部分条款进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司<董事会议事规则>修订对照表》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<独立董事工作
制度>部分条款进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司<独立董事工作制度>修订对照表》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<对外担保管理
制度>部分条款进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司<对外担保管理制度>修订对照表》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十五、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<关联交易管理
办法>部分条款进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司<关联交易管理办法>修订对照表》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十六、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<重大交易决策
制度>部分条款进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司重大交易决策制度》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司重大交易决策制度（2022 年 3 月）》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十七、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<募集资金管理
制度>进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度（2022 年 3 月）》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十八、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于提请召开 2021
年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2022 年 4 月 28 日召开公司 2021 年年度股东大会。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开 2021年年度股东大会的通知》。
十九、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于为子公司提供担
保的议案》。
同意公司下属子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中国交通银行股份有限公司云南省分行申请 1,000 万元授信额度，期限为 1 年。并同意公司为云南鑫耀半导体材料有限公司上述1,000万元授信额度提供连带责任担保，期限为1年。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
二十、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于聘任公司副总经
理的议案》。
同意聘任许天先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
独立董事对此发表了独立意见：经审阅许天先生的个人简历及相关资料，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关规范性文件及《公司章程》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。本次聘任高级管理人员提名方式、聘任程序符合《公司法》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意聘任许天先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任
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