云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
章程修订对照表
（2022 年 3 月）
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订如下：
原章程内容 修订后章程内容
第十二条（新增） 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
（一）减少公司注册资本； 下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 ；
议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 议持异议，要求公司收购其股份的；
票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（二）要约方式； 会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他合法方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 当通过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
原章程内容 修订后章程内容
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 外。
票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 票或者其他具有股权性质的证券。
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
的董事依法承担连带责任。 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
原章程内容 修订后章程内容
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式等事项作出决议； 司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）对公司与关联人发生的交易（公司获赠现 （十三）对公司与关联人发生的交易金额超过
金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上且 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值绝
公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关 对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提
联交易作出决议； 供担保除外）作出决议；
（十四）审议批准以下重大购买或者出售资产（不 （十四）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的 含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除 资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签 外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签
订委托或许可协议等交易事项： 订委托或许可协议等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 值和评估值的，以较高者为准；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 4、交易标的（如股权
查看PDF原文
