证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2021-064
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于接受关联方财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021 年 9 月 9 日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第
七届董事会第十八次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）向公司提供不超过 5,000 万元人民币的财务资助，期限为 1 年，年化利率为 3.85%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
临沧飞翔为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次接受临沧飞翔财务资助事项构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次财务资助本金及公司需支付的使用费用合计不超过 5,192.50 万元（未超过公司最近一期经审计的净资产 5%）。经公司董事会审议批准后即可实施。
包文东董事长为此次交易对方执行董事，为关联董事，回避了本议案的表决。
二、关联方情况
1、关联方基本情况
名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司
统一社会信用代码：91530900219480432Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：临沧市临翔区南京凹186号
法定代表人：包文东
注册资本：740万人民币
成立日期：1990年08月13日
经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日
经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔信誉良好，资金充裕，能够保障此次向公司提供财务资助。
3、关联方与公司的关系
截止本公告日，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。
经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、交易主要内容
公司控股股东临沧飞翔拟向公司提供不超过5,000万元人民币的财务资助，期限为1年，年化利率为3.85%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
2、2021年9月9日，公司（乙方）与临沧飞翔（甲方）签订了《借款合同》。
合同主要内容如下：
（1）甲方同意向乙方提供不超过5,000万元（伍仟万元整）借款用于生产经营流动资金，乙方可在借款额度范围内循环使用。
（2）借款期限：自资金到账后不超过十二个月，乙方可提前归还借款。
（3）使用费用：乙方按照年化利率3.85%向甲方支付使用费用，如乙方提前归还借款则按照实际使用天数计算使用费用。
（4）资金用途：乙方保证该笔资金仅用作生产所需的流动资金。
（5）费用支付：乙方需按季向甲方支付使用费用，每季度支付一次。
（6）本合同自乙方董事会审议批准并经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次临沧飞翔向公司提供财务资助，年化利率与人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）一致，本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。
五、此次交易的必要性和对公司的影响
控股股东向公司提供财务资助是为了满足公司生产经营流动资金周转需求，支持公司生产经营发展。公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司顺利实现生产经营目标、实现股东利益最大化有积极意义；此次控股股东向公司提供财务资助，年化利率按一年期贷款市场报价利率确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2019 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于
公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别
向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请 8,000 万元、9,000 万元项目贷款，贷款期限为 5 年（含宽限期 2 年）。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行，同时以公司控股股东临沧飞翔、持股 5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行，
分别为上述 8,000 万元、9,000 万元项目贷款提供担保，期限为 5 年。
东兴集团实际为云南中科鑫圆晶体材料有限公司提供担保，截止目前实际担保金额为 6979 万元，本次担保东兴集团未收取公司及子公司任何费用。
2、2020 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于向公
司股东借款暨关联交易的议案 》， 同意公司向公司股东东兴集团借款不超过25,000.00 万元人民币，使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按
4.35%/年的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。该议案经 2020 年 4 月 23
日召开的公司 2019 年年度股东大会审议批准。
截至本公告日，年初至本公告日应向东兴集团支付利息 48.33 万元。
3、2020 年 6 月 15 日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及
实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请4,000万元授信，期限为一年。并同意公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为 4,000 万元。
上述为子公司提供担保事项，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
2020 年 8 月 19 日,公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司股东
及子公司为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金
铺魁星街 666 号的 4 幢、6 幢工业用房，公司全资子公司云南东昌金属加工有限
公司将其位于东川区铜都镇姑海村的 7 栋房产、位于东川区姑海乡姑海村九组的工业用地使用权，公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将其位于昆明市人民中路都市名园 A 座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园 A 座的
其他商服用地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司滇中新区支行，为昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请的4,000.00 万元授信额度提供担保，期限为一年。
上述为子公司提供担保事项，东兴集团未收取公司任何费用，公司未提供反担保。截止本公告日，子公司已全部归还了上述融资，上述担保履行完毕。
4、2020 年 12 月 10 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司
股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向平安银行股份有限公司昆明分行申请 6,000万元综合授信额度，期限为一年。并同意公司股东云南东兴实业集团有限公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将名下部分房产抵押给平安银行，为上述综合授信额度中的 2,700 万元敞口授信额度提供担保，担保期限为一年。
上述为子公司提供担保事项，东兴集团及实际控制人未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
5、2021 年 1 月 7 日,公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于实际控
制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请流动资金贷款 6,500 万元，期限为一年。并同意将云南临
沧 鑫 圆锗 业 股 份 有 限 公 司 中寨锗（煤） 矿采矿权（采矿许可证号：
C5300002008111120001525），位于临沧市临翔区的 4 处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第 0004197 号、云【2020】临翔区不动产权第 0004198号、云【2020】临翔区不动产权第 0004200 号、云【2020】临翔区不动产权第0002426 号）抵押给农业银行，为上述 6,500 万元流动资金贷款提供担保，期限为 1 年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述 6,500 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
上述为公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
6、2021 年 2 月 1 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申
请 6,500 万元固定资产贷款，贷款期限 3 年，宽限期 1 年。并同意控股子公司鑫
耀公司将磷化铟项目全套设备抵押给中信银行，同时以公司持有的鑫耀公司53.26%股权，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的 1300 万股公司股票质押给中信银行为上述 6,500 万元固定资产贷款提供担保，期限为 3 年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔，持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”），公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为 6,500 万元，期限为 3 年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。
上述为公司提供担保事项，东兴集团、临沧飞翔及实际控制人未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
7、2021 年 4 月 29 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司
及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请 3,700 万元流动资金贷款，期限为 2 年；同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金 3,700 万元及利息和费用，担保期限为 2 年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。
上述为公司全资子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
8、2021 年 6 月 10 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于实际
控制人及子公司为公
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