证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2020-023
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次
会议通知于 2020 年 3 月 13 日以通讯方式发出,并于 2020 年 3 月 25 日在昆明市
人民中路都市名园 A 座 6 层会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2019 年度总经理工作报
告》；
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2019 年度董事会工作报
告》；
详 细 内 容 请 参 阅 公 司 于 2020 年 3 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2019年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事黄松先生、戴志刚先生、和国忠先生向本次董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职。
详细内容请见公司于 2020 年 3 月 27 日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫
圆锗业股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2019 年度财务决算报
告》；
经审计，2019 年度，公司实现营业收入 418,466,179.51 元，实现归属于上
2,031,333,158.27 元，归属于上市公司的所有者权益 1,430,300,054.43 元。
详细内容请见公司于 2020 年 3 月 27 日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫
圆锗业股份有限公司 2019 年度审计报告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2019 年度利润分配预
案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度实现净利润-20,056,146.53 元（母公司数），不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润458,119,845.79元，截止2019年12月31日可供股东分配的利润438,063,699.26元 。
经公司董事会审议批准，公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司、云南中科鑫圆晶体材料有限公司将分别实施“磷化铟单晶片建设项目”、“太阳能电池用锗晶片建设项目”，上述项目资金需求较大，且目前公司流动资金紧张，公司正在积极与银行协商办理续贷、新增贷款事宜，以保障项目建设及正常生产经营所需的流动资金需求。
鉴于上述情况，考虑公司长远发展，本年度公司不派发现金股利。
考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年度内部控制评价报告》；
详细内容请见公司于2020年3月27日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2019 年年度报告及其摘
要》；
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
详细内容请见公司于 2020 年 3 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2019 年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有
限公司 2019 年年度报告》。
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于聘请 2020 年度审
计机构的议案》；
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计及内部控制鉴证机构。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
详细内容请见公司于 2020 年 3 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于聘请 2020 年度审计机构的公告》。
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《公司内部控制规则落实
自查表》；
详细内容请见公司于 2020 年 3 月 27 日在巨潮资讯网上刊登的《内部控制规
则落实自查表》。
九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于会计政策变更的议
案》；
同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）的相关规定和要求，变更公司相关会计政策。
详细内容请见公司于 2020 年 3 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于 2019 年度部分固
定资产报废处理的议案》；
同意公司对部分因达到或超过规定使用年限、技术进步或腐蚀等原因已丧失其使用功能的部分运输设备、机器设备、办公设备、房屋、建筑物合计 117 项进行报废处理。
详细内容请见公司于 2020 年 3 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于 2019 年度部分固定资产报废处理的公告》。
十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于核销应收账款坏
账的议案》；
同意 2019 年度对公司全资子公司云南东润进出口有限公司关于德国
PHOTONIC SENSE GMBH 公司的共计 1,007,888.25 元应收账款坏账进行核销的账
务处理。
详细内容请见公司于 2020 年 3 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于核销应收账款坏账的公告》。
十二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于向公司股东借款
暨关联交易的议案》；
同意公司向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款不超过 25,000.00 万元人民币，使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按 4.35%/年的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。
公司董事包文东先生系关联交易对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
详细内容请见公司于 2020 年 3 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。
十三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于控股股东、实际
控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》；
同意公司继续向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度
24,000 万元(其中:敞口授信额度 4,000 万元、低风险授信额度 20,000 万元)，
授信有效期为一年。同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司继续将其持有的 1400 万股公司股票质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行，公司实际控制人包文东、吴开慧夫妇提供全程全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的 4,000 万元敞口授信额度提供担保。
公司董事包文东先生系关联交易对手方执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
详细内容请见公司于 2020 年 3 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公
司关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》。
十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于为控股子公司提
供担保的议案》；
云南鑫耀半导体材料有限公司为公司控股子公司，无不良贷款记录，公司持有其 70%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。本次控股子公司鑫耀公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请项目贷款，鑫耀公司拟以现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行，同时以公司控股股东临沧飞翔、持股 5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行作为担保，公司本次对控股子公司的担保不存在不可控的风险。
同意公司为控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请 9,000 万元项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为五年。
详细内容请见公司于 2020 年 3 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
十五、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于高级管理人员薪
酬的议案》；
同意公司高级管理人员薪酬（税前）如下：总经理包文东 50 万元/年，副总
经理朱知国 40 万元/年，副总经理张杰 40 万元/年，副总经理吴红平 24 万元/
年，副总经理普世坤 28 万元/年，副总经理谢天敏 12 万元/年，副总经理、董事会秘书金洪国 40 万元/年，副总经理、财务总监尹淑娟 40 万元/年。
公司董事包文东先生、吴红平先生、张杰先生、朱知国先生回避了本议案的表决。
十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于提请召开 2019
年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2020 年 4 月 23 日召开公司 2019 年年度股东大会。
详细内容请见公司于 2020 年 3 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公
司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 27 日
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