证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-048
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于对日常经营重大合同进行修订并重新签署合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2012 年 10 月 11 日，公司收到汉能控股集团有限公司《关于修订<锗产
品供应合同>的函》，对方提出受国内和国际经济下滑、市场价格波动等因素影
响，其对二氧化锗需求量发生了变化，本着三方长期、友好合作的原则，同时为
了保证合同更好地履行，拟与公司协商，对合同中相关条款进行修订。通过双方
协商，并经董事会审议同意后，对三方于 2012 年 6 月 6 日签署的《锗产品供应
合同》进行了修订并重新签署了合同，修订后的《锗产品供应合同（修订）》不
会对公司 2012 年三季度业绩预测产生重大影响；
2、按照合同规定，供货期自 2012 年 7 月开始， 2012 年度供应量为 20 吨；
2013 年至 2018 年，供应量以对方的实际需求量为准，具体供应数量存在不确定
性；
3、合同价格以亚洲金属网和 Metal-Pages 网两网二氧化锗价格为定价依据，
产品价格随以上两网价格的波动而变动，存在不确定性；
4、目前，公司二氧化锗全部产能为 56 吨，除自用的 20 吨外，公司还剩余
36 吨产能，可以确保今年供货。为确保供货，将会减少向其他客户销售，考虑
到公司产能，其他客户可能会主动减少对公司的订单，因此本合同新增的订单并
不意味着全部是新增的销售收入，公司营业收入的增加存在不确定性；
5、公司将在保证募集资金投资项目需要的前提下，以公司自有原料和外购
原料进行生产供货，如外购原料比重较大，且价格较高。则产品的平均成本将会
上升，在产品价格不变的情况下，将会导致产品毛利率下降，因此公司利润的增
加存在不确定性；
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6、该合同为公司实现销售收入的测算，其价格是以 2012 年 9 月份两网价格
为依据进行计算，随着市场价格的变动，合同为公司增加的销售收入存在不确定
性；
7、本合同三方共同确认不再履行原约定的公司向对方出售云南东昌金属加
工有限公司部分股权事宜及入股对方拟设立的锗烷深加工公司事宜；
8、根据合同约定，公司 2012 年向对方供应的二氧化锗为 20 吨，除去已经
供应的 6 吨，公司将在本年度 10 至 12 月向对方供应共计 14 吨二氧化锗。目前，
公司已有充足的原料储备与库存，不需要再额外采购原料履行上述 14 吨二氧化
锗的供货，公司能够按合同约定进行供货；交易对方财务状况良好，有能力向公
司采购上述 14 吨二氧化锗，同时，如对方违约，公司根据合同约定通过法律途
径索赔的可行性较强；
9、本公司二氧化锗均按照国家标准生产，产品能够满足合同要求。
一、此次合同修订的相关情况
1、此次合同修订的主要内容
2012 年 06 月 06 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）及
全资子公司云南东昌金属加工有限公司（下称“东昌金属“）与汉能控股集团有
限公司（下称“汉能集团”）签订了《锗产品供应合同》（以下简称“原合同”），
由东昌金属向汉能集团供应二氧化锗产品。2012 年 10 月 14 日，经公司第四届
董事会第二十一次会议审议批准，公司及东昌金属与汉能集团在签订了《锗产品
供应合同（修订）》，对原合同进行了修订，此次修订主要内容如下：
修订内容 原合同 修订后的合同
2012 年 20 吨，违反上述约定，则守约方
供应量、 2012 年 25 吨、2013 年 50 吨、2014 年 有权要求违约方支付未履行部分相应金
供应时间 至 2018 年 60 吨/年。 额双倍的违约金。2013 年至 2018 年按照
对方实际需求供货。
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按照订单签订日的上月的亚洲金属网 按照订单签订日的上月的亚洲金属网国
国内二氧化锗各区域报价的平均价的 内二氧化锗各区域报价的平均价的平均
平均值（除去甲乙丙三方报价）和 值（除去甲乙丙三方报价）和
价格条款 Metal-Pages 网二氧化锗人民币平均价 Metal-Pages 网二氧化锗人民币平均价
（月均最高价与月均最低价的平均值） （月均最高价与月均最低价的平均值）
(除去甲乙丙三方报价)两者平均值的 (除去甲乙丙三方报价)两者平均值的
92%计算并支付。 90%计算并支付。
三方共同确认不再履行原约定的丙方向
乙方出售云南东昌金属加工有限公司部
其他约定
分股权事宜及丙方入股乙方拟设立的锗
烷深加工公司事宜。
2、此次合同修订的原因
因汉能集团发展锗烷深加工项目需大量使用二氧化锗，同时，公司作为一家
专业的锗生产企业。因此，经双方协商，公司及全资子公司东昌金属与汉能集团
三方于 2012 年 6 月 6 日签订了原合同。
但是受国内和国际经济下滑、尤其是目前光伏产业需求大幅下滑等因素影
响，汉能集团对二氧化锗需求受下游需求影响，大幅下降；其次，2012 年 5 月
至目前，二氧化锗价格大幅上涨近 60%，其产品成本迅速上升，进一步影响了其
下游需求；再次，目前汉能集团实施锗烷深加工项目的进展不顺利，其产能无法
有效释放，导致其对二氧化锗的需求量产生极大不确定性。
本着三方长期、友好合作的原则，结合当前市场现状及汉能集团的实际情况，
为维护公司正常的生产经营，为切实保障全体股东的利益，公司决定同意与汉能
集团进行协商并同意对原合同进行修订。
二、合同签署概况
经云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十一
次会议审议批准，2012 年 10 月 14 日，公司及全资子公司云南东昌金属加工有
限公司（下称“东昌金属“）与汉能控股集团有限公司（下称“汉能集团”）在
云南省昆明市签订了《锗产品供应合同（修订）》（以下简称“合同”或“本合
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同”），自 2012 年至 2018 年由东昌金属向汉能集团供应二氧化锗产品，其中
2012 年供货量为 20 吨，2013 年至 2018 年供货量以汉能集团实际需求量为准。
公司分别于 2012 年 7 月向对方供应 4 吨二氧化锗、8 月份供应 2 吨，共计 6
吨。截至 2012 年 9 月 30 日，上述合同已形成销售收入 3,144.10 万元（不含税）。
按 2012 年 9 月份两网价格计算，本合同规定的 2012 年度尚未供应的 14 吨二氧
化锗将为公司实现销售收入 9608.18 万元（不含税）。
根据以上数据计算，本合同 2012 年度为公司实现的销售收入为 12,752.28
万元，占公司 2011 年度销售收入的 46.88%。
三、交易对手方介绍
1、交易对方基本情况
名称：汉能控股集团有限公司
注册号：110000005118165
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区五区 59 号 148 室
法定代表人姓名：李河君
注册资本：130000 万元
实收资本：130000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：制造服装、玩具、铝型材及制品、铁矿石、机床、电子计算
机及配件、医疗器械（未经专项许可的项目除外）；销售医疗器械。
一般经营项目：对能源、交通、通讯、水利、农业、房地产、影视、文化、
体育、旅游、广告行业进行投资、投资咨询、投资管理、技术开发、技术转让，
房地产信息咨询，组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展销；销售百
货、五金交电化工、建筑材料、机械电器设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、
计算机及配件、化工轻工材料、金属材料、矿产品、土产品、光伏产品；货物进
出口、代理进出口、技术进出口。
2、截至 2012 年 10 月 14 日，公司与汉能集团不存在关联关系。
3．2011 年度，公司未与对方发生过类似业务。
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4．汉能集团系自 1994 年依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依照
法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，其作为《锗产品供应合同（修
订）》的签约主体真实有效；截止 2011 年 12 月 31 日，汉能集团的股权结构为：
肇庆市粤电机电设备有限公司出资 52,000 万元，占注册资本的 40%；广东东江
电力开发有限公司出资 39,000 万元，占注册资本的 30%；北京华勤高科贸易有
限公司出资 39,000 万元，占注册资本的 30%。
截止 2011 年 12 月 31 日，汉能集团总资产为 333.01 亿元，净资产为 47.10
亿元，2011 年营业收入为 67.23 亿元，净利润为 6.02 亿元。（已经审计）
汉能集团作为本协议的签约主体真实有效，财务状况良好，具备履约能力。
四、合同的主要内容
因乙方发展锗烷深加工项目需大量使用二氧化锗，经甲、乙、丙三方协商一
致，于 2012 年 6 月 6 日签订了《锗产品供应合同》（DCNC20120606）（下称“原
合同”）。原合同自 2012 年 7 月开始执行，受国内和国际经济下滑、市场价格
波动等因素影响，乙方于 2012 年 7 月向甲方采购了 4 吨二氧化锗，8 月采购了 2
吨二氧化锗。本着三方长期、友好合作的原则，同时为了保证原合同更好的履行，
结合当前实际情况，经甲、乙、丙三方（分别指：东昌金属、汉能集团、公司）
协商一致，同意对原合同进行修订。内容如下：
1、2012 年度的供应约定
（1）2012 年乙方保证向甲方采购二氧化锗 20 吨。具体采购时间和采购量
为 201
