002426 深市 胜利精密

证券简称：胜利精密                      证券代码：002426
  苏州胜利精密制造科技股份有限公司
    2023 年股票期权激励计划

    （草案）（更新后）（修订稿）

        苏州胜利精密制造科技股份有限公司

                二○二四年五月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通 A 股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通 A 股股票。

  三、公司拟向激励对象授予股票期权总计为 10,000 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 3,441,517,719 股的 2.906%。其中，首次授予 8,708.3983万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 3,441,517,719 股的 2.531%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 87.084%；预留 1,291.6017 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 3,441,517,719 股的 0.375%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 12.916%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1.00%。预留部分额度未超过本激励计划授予权益总份额的 20%。

  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  四、本激励计划首次授予的激励对象为 267 人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


  五、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 2.42 元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票、网络投票、独立董事征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  十四、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                    目 录


声明...... 1
特别提示 ...... 2
第一章  释义 ...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章  本激励计划的管理机构...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围......10
第五章  股票的来源、数量和分配 ......12第六章  激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期14
第七章  股票期权的行权价格及确定方法......17
第八章  股票期权的授予和行权条件......18
第九章  股票期权激励计划的调整方法和程序......22
第十章  股票期权会计处理 ......24
第十一章  股票期权激励计划的实施程序......27
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务......31
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理......33
第十四章  附则......36

                      第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 胜利精密、本公司、公司 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司

 总经办              指 总经理办公会议

 股票期权激励计划、本 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期
 激励计划、本计划        权激励计划（草案）

 股票期权、期权      指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                          价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                          本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董
 激励对象            指 事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会
                          认为需要激励的其他人员

 授予日              指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
                          为交易日

 有效期              指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
                          止的时间段

 等待期              指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期
 行权                指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励
                          计划设定的条件购买标的股票的行为

 可行权日            指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
                          易日。

 行权价格            指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件            指 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必
                          需满足的条件

 《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》        指 《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》


 《监管指南第 1 号》  指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
                          —业务办理》

 中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所、深交所  指 深圳证券交易所

 证券登记结算机构    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元      指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


            第二章  本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

  在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。总经办负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
  五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应