证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2021-071
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为充分利用和发挥苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）和云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）在智能制造和新能源领域的资源，深化合作力度和广度，探索和实践优势互补、互
利共赢的合作模式，公司于 2021 年 8 月 2 日召开第五届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于公司与云南恩捷新材料股份有限公司及其关联方共同投资设立合资公司暨签署<关于苏州富强科技有限公司和 JOT Automation Ltd 之收购框架协议>的议案》，同意公司与恩捷股份、恩捷股份实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方（以下合称“收购方”）共同出资设立合资公司，计划通过合资公司收购苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）100%股权和 JOTAutomation Ltd（以下简称“JOT”）100%股权（以下合称“标的公司”），并签署了《关于苏州富强科技有限公司和 JOT Automation Ltd 之收购框架协议》（以下简称“框架协议”），具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外投资设立合资公司暨签署框架协议的公告》（公告编号：2021-059）。
2、为进一步细化框架协议中的交易方案，完善交易细节以及推进交易进度，公司与收购方进行多轮谈判、磋商和论证，对交易方案架构、交易对价及其调整机制、交易对价的支付安排、过渡期约定事项、价格调整事项、交割、交割后的承诺等事项做出细化和约定，并签署《苏州胜利精密制造科技股份有限公司、胜利科技（香港）有限公司、云南恩捷新材料股份有限公司关于苏州富强科技有限公司和 JOT Automation Ltd 之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），经各方友好协商，共同确认本次交易对价总额为 7.71 亿元人民币（以下简称“股权转让款”），其中 JOT 100%股权暂以交易基准日 JOT 账面净资产（未经审计）为对
价金额，最终交易对价以交易基准日 JOT 经审计的净资产为准，剩下款项全部作为富强科技 100%股权的对价金额。在本次交易完成后，富强科技和 JOT 将不纳入公司合并报表范围。
3、JOT 作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在转让子公司股权后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务
实质为公司对全资子公司日常经营性借款的延续。截止 2021 年 8 月 31 日，JOT
应归还公司的往来款为 13,520,339.44 元人民币、4,401,894.44 欧元（实际应归还的其他应付款以实际还款日计算的数据为准），经交易各方协商约定，JOT 应在交割日前归还上述款项。
4、公司于 2021 年 9 月 15 日召开第五届董事会第十六次会议以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与云南恩捷新材料股份有限公司及其关联方共同投资设立合资公司暨签署<关于苏州富强科技有限公司和 JOTAutomation Ltd 之股权转让协议>的议案》和《关于转让子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意公司与收购方签署股权转让协议。独立董事对此发表一致同意的独立意见。
5、本次签署股权转让协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会批准。董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理相关事宜。
二、收购方的基本情况
本次交易的收购方为恩捷股份及其关联方、恩捷股份实际控制人李晓明家族
成员 Sherry Lee 和 Jerry Yang Li 或者其指定的主体、李晓明家族指定的第三方，
其基本情况具体如下：
（一）恩捷股份概况
1、企业名称：云南恩捷新材料股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
3、住所：云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
4、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE
5、注册资本：88816.063600 万人民币
6、成立时间：2006 年 04 月 05 日
7、统一社会信用代码：91530000727317703K
8、经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 Paul Xiaoming Lee 126,192,257 14.15%
2 玉溪合益投资有限公司 119,449,535 13.40%
3 香港中央结算有限公司 100,611,499 11.28%
4 Sherry Lee 73,470,459 8.24%
5 李晓华 69,837,889 7.83%
6 昆明华辰投资有限公司 20,803,248 2.33%
7 JERRY YANG LI 17,707,237 1.99%
8 张勇 16,332,107 1.83%
9 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙） 15,526,817 1.74%
10 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合 11,250,000 1.26%
伙）－卓越长青私募证券投资基金
注：前十股东情况来源于《云南恩捷新材料股份有限公司 2021 年半年度报告》
10、控股股东：Paul Xiaoming Lee
11、实际控制人：Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Yanyang Hui、Sherry
Lee、Jerry Yang Li 6 位自然人组成的李晓明家族。
12、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，恩捷股份不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
（二）收购方与公司关系
恩捷股份及其关联方、恩捷股份实际控制人李晓明家族成员 Sherry Lee 和
Jerry Yang Li 或者其指定的主体、李晓明家族指定的第三方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）收购方主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 21,879,598,058.97 20,572,234,846.40
负债总额 9,215,228,016.17 8,976,489,560.55
净资产 12,664,370,042.80 11,595,745,285.85
项目 2021 年 1 月-6 月 2020 年度
营业收入 3,393,819,309.12 4,283,007,589.11
营业利润 1,249,104,136.60 1,316,775,351.32
净利润 1,107,346,191.88 1,175,649,460.92
注：上述 2020 年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年半年
度数据未经审计。
三、交易标的基本情况
收购方拟与公司共同出资设立合资公司，合资公司将围绕 3C 消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案；拓展在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面的业务。恩捷股份及其关联方或其指定的第三方合计在合资公司持股 81.2%，胜利精密在合资公司持股 19.80%，计划未来通过合资公司收购富强科技 100%股权、合资公司设立的香港子公司收购 JOT 100%股份。最终的收购方案，在合资各方持股比例确定的情况下，收购架构可能发生调整，由各方最终协商确定。
同时，交易各方在股权转让协议中约定，合资公司股东在交割日后将按持股比例对合资公司追加投资 3 亿元，用于支持富强科技开展新的募投项目，新增投资到位时间由双方另行商定确定。
（一）合资公司股权结构、出资比例和出资方式
自股权转让协议签署之日起 7 日内，收购方和胜利精密共同完成平台公司（未来的合资公司）的注册成立，其中恩捷股份及其子公司上海恩捷新材料科技有限
公司在合资公司持股 10%，Sherry Lee 或者其指定的主体，以及 Jerry Yang Li
或者其指定的主体在合资公司持股总计为 37%，胜利精密在合资公司持股 19.80%，李晓明家族指定的第三方在合资公司持股 33.2%。合资公司注册成立后 90 日内，上述主体应当向合资公司按照约定的持股比例实缴注册资本，并完成各方合资实缴注册资本，合资公司注册资本暂定为 8 亿元人民币（根据需要调整）。
合资公司设立后，将 100%收购公司持有的富强科技 100%股权；合资公司香港子公司设立后，将 100%收购公司全资子公司胜利科技（香港）有限公司持有的 JOT100%股权。
（二）标的公司基本情况
1、富强科技
(1) 企业名称：苏州富强科技有限公司
(2) 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(3) 住所：苏州高新区浒墅关镇浒莲路 68 号
(4) 法定代表人：高玉根
(5) 注册资本：50000 万元人民币
(6) 成立时间：2007 年 5 月 31 日
(7) 统一社会信用代码：9132050566273250XW
(8) 经营范围：研发、设计、生产、
查看PDF原文
