证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公告编号：2020-085
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于公司出售全资子公司股权
暨对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据公司实际经营及未来战略发展的需要，优化整合资源，聚焦核心业务，提升公司核心竞争力，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精
密”或“公司”）于 2020 年 5 月 20 日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意将持有的南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐商业有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”），股权转让价款为10.36 亿元人民币，并于同日与德乐商业和星月商业签署了《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有南京德乐的股权。
2、南京德乐作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对全资子公司日常经营性借款的延续。截至交易基准日 2019年 12 月 31 日，经各方确认但尚未经审计的南京德乐应向公司支付的往来借款本金及利息总额（以下简称“借款”）为 380,985,000.91 元人民币，实际借款金额以股权交割完成日前的审计结果为准。
3、公司于 2020 年 5 月 20 日召开第四届董事会第三十七次会议以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》。独立董事对此发表一致同
意的独立意见。
4、本次交易对手德乐商业和星月商业为陈铸先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)，陈铸先生在过去十二个月内未曾持有公司 5％以上股份，不属于上市规则规定的关联方，故本次交易不构成关联交易，同时亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方德乐商业概况
1、企业名称：南京德乐商业有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人独资)
3、住所：南京市玄武区玄武大道 699-1 号 4 层
4、法定代表人：陈铸
5、注册资本：100,000 万人民币
6、成立时间：2018 年 3 月 22 日
7、统一社会信用代码：91320102MA1W8M8J82
8、经营范围：物联网技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务；商业管理咨询；企业管理咨询、企业形象策划、文化办公用品、办公设备、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配件、打印设备、电脑耗材、音响器材、照相器材、机电设备、金属材料、建材、家具、体育用品、通讯器材及设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：陈铸持有其 100%股权
（二）交易对方星月商业概况
1、企业名称：南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、住所：南京市玄武区玄武大道 699-1 号 2 层
4、执行事务合伙人：陈铸
5、成立时间：2019 年 11 月 01 日
6、统一社会信用代码：91320102MA20BDAMXW
7、经营范围：商业管理；企业管理咨询；企业形象策划；从事物联网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；文化用品、办公用品、办公设备、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配件、打印设备、计算机耗材、音响设备、照相器材、机电设备、金属制品、建材、家具、体育用品、通讯设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要合伙人：陈铸和陈甜甜
（三）交易对方与公司关系
德乐商业和星月商业及其实际控制人陈铸与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方主要财务数据
本次交易对手方德乐商业目前无实际运营的业务，总资产为 0，净资产为 0，收入为 0；星月商业为本次交易而设立，成立时间较短，暂无财务数据，其执行事务合伙人为陈铸。此外，公司开立专门银行共管账户，用于收取交易价款及交易对手方提供的担保物折价、拍卖或变卖所得款，同时交易对手方提供价值不低于 2.2 亿元人民币的担保物，用于保障其履约能力，经公司综合评估，德乐商业和星月商业具有良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：南京德乐科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：陈铸
4、注册资本：51,500万人民币
5、成立日期：2004年03月27日
6、营业期限：自2004年03月27日
7、住所：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地
8、统一社会信用代码：913201007594671321
9、经营范围：通讯设备、计算机软硬件、计算系统集成、电子产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设维护使用为主的仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品的研发、设计、生产、销售；通讯设备维
修；成套通信设备的工程规划、设计、建设、监理及代理维护服务；代理发展电信业务；家用电器；摄像器材、日用百货、办公设备、计算机及辅助设备、计算机零部件、五金交电、文化体育用品、化妆品、卫生用品、工艺品、珠宝首饰、建材、装饰材料、自行车、电动自行车、摩托车、汽车、食品（须取得许可或批准后方可经营）、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、家居饰品、初级农产品、智能卡销售；废旧物品回收（不含国家专控商品）制冷设备、家用电器的安装、维修；会务服务、电子商务服务；仓储服务（不含危险品）；公路货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车租赁；房地产经纪；企业形象策划；企业管理、旅游信息咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、本次交易前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资额占注 出资额 出资额占注
（万人民币） 册资本比例 （万人民币） 册资本比例
胜利精密 51,500 100% 0 0%
德乐商业 0 0%
星月商业 0 0% 51,500 100%
11、主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 2,141,667,114.63 2,313,249,703.61 2,304,161,109.46
负债总额 1,105,068,708.28 1,250,303,175.03 1,117,856,426.87
净资产 1,036,598,406.35 1,062,946,528.58 1,186,304,682.59
应收款项总额 414,479,753.42 406,682,625.68 644,208,338.71
项目 2020年1月-3月 2019年度 2018年度
营业收入 854,938,203.07 6,656,216,586.60 10,083,755,166.42
营业利润 -33,024,979.46 -172,838,436.35 102,126,140.35
净利润 -27,861,277.84 -124,975,355.14 75,097,938.35
经营活动产生的 125,765,414.37 94,062,150.75 -525,411,380.14
现金流量净额
注：上述2018年、2019年数据经具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天衡审字(2020)01937号”《南京德乐科技有限公司之2019年度财务报表审计报告》。
12、本次交易标的为南京德乐100%的股权，其产权已被质押给苏州信托有限公司，但不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
13、截至交易基准日2019年12月31日，公司为南京德乐的银行借款提供的担保总额为300,000,000.00元人民币，公司不存在委托南京德乐理财，以及南京德乐占用公司资金的情况。经各方协商一致，上述借款的担保持续至对应的借款期限届满（详见协议主要条款第7.3条），本协议签署后，南京德乐不得新增提款申请，且德乐商业和星月商业有义务促使南京德乐积极履行主债务合同，以使公司免除作为担保人的债务清偿风险，本次担保及担保终止事项不会对公司产生不利影响。
14、公司本次交易事项不涉及其他债权债务转移。
四、股权转让协议的主要条款
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日出具的《南京德乐科技有限公司之2019年度财务报表审计报告》（天衡审字(2020)01937号），南京德乐净资产约10.62亿元人民币，经参考南京德乐审计报告的净资产值以及评估结果的预估值，交易各方友好协商并确认本次拟出让南京德乐100%股权转让价款为10.36亿元人民币（大写：壹拾亿零叁仟陆佰万元人民币），交易各方于2020年5月20日签署了《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》，按协议条款约定，甲方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司，乙方1和乙方2分别为南京德乐商业管理有限公司和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“乙方”），丙方为苏州信托有限公司，丁方为南京德乐科技有限公司。协议主要涉及以下条款：
第一条 转让标的
1.1 甲方拟将其持有的丁方 100%股权及相应的股东权益一并转让给乙方。
1.2 乙方 1、乙方 2 同意作为共同受让方受让标的股权，并在受让后，依据乙
方 1、乙方 2 的自行约定分配受让的标的股权的持有比例，乙方作为丁方股东享有股东权益并承担股东义务。
第二条 股权转让价格及交易价款
2.1 甲乙双方同意委托资产评估机构以 2019 年 12 月 31 日为基准日（“评估
基准日”）对标的股权价值进行评估，评估结果的预估值为人民币 10.36 亿元。
2.2 甲乙双方根据该评估结果预估值，确定本次标的股权转让价格为人民币10.36 亿元（大写：壹拾亿零叁仟陆佰万元人民币）（“转让价款”）。
2.3 本次标的股
查看PDF原文
