证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-058
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年07月11日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月9日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。
2、2018年1月9日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时公司于2018年1月9日至2018年1月18日在对名单进行了公示，公司监事会就股权激励计划激励对象名单及公示情况出具了意见。
3、2018年1月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2018年1月25日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授的股票期权与限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年3月19日，公司完成了向45名激励对象授予20,242,650股限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票上市日为2018年3月20日。
2018年3月20日，公司完成了向542名激励对象授予111,420,361份股票期权的登记工作，期权简称：胜利JLC2，期权代码：037768。
6、2019年1月22日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消授予预留部分股权激励与限制性股票的议案》。公司独立董事就公司《关于取消授予预留部分股权激励与限制性股票的议案》发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。
7、2019年07月11日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票情况
1、本次注销、回购注销的原因、数量
（1）激励对象离职、发生职务变动
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”、“公司监事、独立董事不参加本计划”。因王成、曹猛、李军等114名激励对象已离职、激励对象程晔发生职务变动，不再具备激励资格，公司拟注销上述激励对象已获授未行权的股票期权23,110,241份，回购注销上述激励对象持有的已获授未解锁的限制性股票1,427,931股。
（2）业绩未达标
根据本公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章中限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件关于公司层面业绩考核要求的规定，业绩考核目标为：“以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%”。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年年度审计报告，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-72,271.52万元，较2017年下降256.34%，未能达到业绩考核目标。因此，公司拟注销427名激励对象已获授未行权的股票期权35,324,041份，回购注销40名激励对象持有的已获授未解锁的限制性股票7,525,888股。
综上，本次合计拟注销542名激励对象已获授未行权的股票期权58,434,282份，回购注销45名激励对象持有的已获授未解锁的限制性股票8,953,819股。本次注销、回购注销后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权激励对象调整为427名，已获授未行权的股票期权52,986,079份；限制性股票激励对象调整为40名，持有已获授未解锁的限制性股票11,288,831股。
2、本次回购注销限制性股票回购价格及调整
根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
公司限制性股票首次授予价格为3.05元/股，由于公司2018年6月1日实施了2017年年度利润分配方案：以公司现有总股本3,441,517,719股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票授予价格应为3.02元/股。
（1）离职激励对象回购金额
回购价格为3.02元，本次回购金额为4,312,351.62元。
（2）业绩未达标激励对象回购金额
2018年银行一年期存款利率为1.50%，计息期间自激励对象实际缴款日起至限制性股票回购完成日，因激励对象实际缴款日最早为2018年2月5日，公司暂从2018年2月5日起计算至2019年7月31日（共计542天），实际付款时将按照激励对象实际缴款日起计算至公司向激励对象支付回购款之日止。
回购价格＝3.02×（1+1.50%/365*542）=3.087元/股，回购金额为23,232,416.26元。
本次拟回购注销金额合计为27,544,767.88元。
3、本次回购限制性股票的资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
三、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
单位：股
股本结构 本次变动前 本次变动股份数 本次变动后
一、限售流通股 1,155,557,559 -8,953,819 1,146,603,740
二、无限售流通股 2,285,960,160 - 2,285,960,160
三、总股本 3,441,517,719 -8,953,819 3,432,563,900
四、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同时，我们认为公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项。
六、监事会核查意见
经审议，公司全体监事一致认为：经审核，因激励对象个人原因离职、发生职务变动及公司业绩考核指标未达到，不再具备激励资格。本次合计拟注销542名激励对象已获授未行权的股票期权58,434,282份，回购注销45名激励对象持有的已获授未解锁的限制性股票8,953,819股。因激励对象离职回购注销限制性股票的回购价格为3.02元，因业绩未达标回购注销限制性股票的回购价格为3.087元。本次限制性股票的回购数量与价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意上述注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
上海市协力（苏州）律师事务所律师认为：公司本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的原因和依据符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，回购股份方案符合法律、法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司为本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定和安排，但根据《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市协力（苏州）律师事务所关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2019年07月11日
