凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，凯撒（中国）文化股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日止前次募
集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况。
1、2015 年发行股份及支付现金购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]357 号文核准，核准公司向黄
种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜非公开发行 44,247,786 股人民币普通股（A 股）及支付现金购买其持有的深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）100%的股权。该次交易总额为人民币 75,000.00 万元，其中以股份支付45,000.00 万元，以现金支付 30,000.00 万元。
2015 年 3 月 25 日，酷牛互动完成了工商变更登记手续，并领取了深圳市
市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440301105841878）。酷牛互动100%的股权已过户到本公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。2015年 3 月 27 日，上市公司发布关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告，上市公司已合法拥有酷牛互动 100%的股权。
2015 年 3 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易
本 公 司 新 增 注 册 资 本 及 实 收 股 本 情 况 ， 并 出 具 了 编 号 为 瑞 华 验 字
[2015]40030005 号的《验资报告》，截至 2015 年 3 月 25 日，本公司已收到黄
种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜缴纳的新增注册资本，公司变更后的注册资本为 434,237,786 元，股本为人民币 434,237,786 元。
2、2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]228 号文核准，核准公司向何
啸威、张强、刘自明、翟志伟非公开发行 45,562,498 股人民币普通股（A 股）及向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、深圳市深港产学研创业投资有限公司支付现金购买其持有的四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）100%的股权。该次交易总额为人民币 121,500.00 万元，其中以股份支付 72,900.00 万元，以现金支付 48,600.00 万元。
核准公司非公开发行不超过 36,294,564 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
（1）发行股份及支付现金购买资产
2016 年 5 月 11 日，天上友嘉完成了工商变更登记手续，并领取了成都市
工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100677178759P）。天上友嘉 100%的股权已过户到本公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理
完毕。2016 年 5 月 20 日，上市公司发布关于发行股份及支付现金购买资产之
标的资产过户完成的公告，上市公司已合法拥有天上友嘉 100%的股权。
2016 年 5 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易
本 公 司 新 增 注 册 资 本 及 实 收 股 本 情 况 ， 并 出 具 了 编 号 为 瑞 华 验 字
[2016]40030010 号的《验资报告》，截至 2016 年 5 月 17 日，本公司已收到何
啸威、张强、刘自明、翟志伟缴纳的新增注册资本 45,562,498.00 元，公司变更后的注册资本为 508,590,270.00 元，股本为人民币 508,590,270.00 元。
（2）配套募集资金
2016 年 4 月 19 日，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）28,789,986
股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 21.57 元，募集资金总额人民币 620,999,998.02 元。扣除券商佣金及保荐费人民币 18,210,000.02 元后，存入本公司募集资金专用账户 602,789,998.00 元，扣除其他相关发行费用11,588,468.66 元，募集资金净额为 591,201,529.34 元。
2016 年 4 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本公司新
增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为瑞华验字[2016]40030007号的《验
资报告》。
（二）前次募集资金的存储及管理情况
1、前次募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。分别在交通银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行开设银行专户，并与独立财务顾问及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
根据公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
2、前次募集资金在各银行账户的存储情况
（1）2015 年发行股份及支付现金购买资产
公司本次非公开发行股票 44,247,786 股仅涉及以发行股票形式购买黄种
溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（2）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
①发行股份及支付现金购买资产
公司本次非公开发行股票 45,562,498 股仅涉及以发行股票形式购买何啸
威、张强、刘自明和翟志伟所持有的天上友嘉的股权，未涉及募集资金的实际
流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
②配套募集资金
金额单位：人民币元
存款方 初始存放金 2019 年
开户行名称 银行账号 式 额 专用账户用途 12 月 31 备注
日余额
广东华兴银 发行股份及支付现金的方 已于 2017
行股份有限 802880100 活期存 66,789,998.00 式购买四川天上友嘉网络 年 12 月 11
公司汕头分 018616 款 科技有限公司 100%的股权 日销户
行 之补充流动资金部分项目
交通银行股 445006002 发行股份及支付现金的方 已于 2018
份有限公司 0188000021 活期存 474,411,531.34 式购买四川天上友嘉网络 年 8 月 8
汕头分行 12 款 科技有限公司 100%的股权 日销户
的现金支付对价项目
中国民生银 发行股份及支付现金的方 已于 2017
行股份有限 697286093 活期存 50,000,000.00 式购买四川天上友嘉网络 年12月26
公司深圳分 款 科技有限公司 100%的股权 日销户
行 之补充流动资金部分项目
合 计 591,201,529.34
2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目已实施完毕，截
至 2018 年 8 月 8 日，对应的募集资金账户已全部注销。
（三）前次募集资金尚未使用情况
1、2015 年发行股份及支付现金购买资产
该次交易属于发行股份购买资产，不存在前次募集资金未使用的情况。
2、2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（1）2016 年发行股份及支付现金购买资产
该次交易属于发行股份购买资产，不存在前次募集资金未使用的情况。
（2）配套募集资金
截至 2019 年 12 月 31 日，该募集资金已使用完毕，不存在尚未使用的募集
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
1、2015 年发行股份及支付现金购买资产
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司 2015 年发行股份购买资产实际使用情况
对照表，详见本报告（附表 1）。
2、2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（1）2016 年发行股份及支付现金购买资产
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司 2016 年发行股份购买资产实际使用情况
对照表，详见本报告（附表 2）。
（2）配套募集资金
公司 2016 年配套募集资金扣除发行费用后，用于“收购四川天上友嘉网络
科技有限公司支付股东现金对价”和“补充流动资金”。
截至 2019 年 12 月 31 日，2016 年配套募集资金实际使用情况对照情况对
照表详见本报告（附表 3）。
（二）前次募集资金变更情况
1、2015 年发行股份及支付现金购买资产
该次交易是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
2、2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（1）2016 年发行股份及支付现金购买资产
该次交易是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
（2）配套
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