证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2018-016
凯撒（中国）文化股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2018年4月20日以现场表决的方式召开。会议通知于2018年4月10日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 实际参与表决董事 9 人（其中非独立董事郑鸿胜先生因工作原因委托非独立董事郑雅珊女士代为出席，并行使审议表决权）。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以 9票同意、0 票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于
2017年度总经理工作报告的议案》；
二、会议以 9票同意、0 票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于
2017年度董事会工作报告的议案》；
公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见2018年4月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事蔡开雄先生、官建华先生、郑学军先生向董事会提交了《独立
董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
三、会议以 9票同意、0 票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于
2017年度财务决算报告的议案》；
具体内容详见2018年4月24日披露于巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）《2017年度财务决算报告》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于
2017年年度报告及其摘要的议案》；
《2017年年度报告》具体内容详见 2018年4月 24日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》详见同日披露于《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于
2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
《2017年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见2018年4月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
六、会议以 9票同意、0 票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于
募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见2018年4月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
独立董事、财务顾问、审计机构发表意见的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、会议以 9票同意、0 票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于
续聘2018年度审计单位的议案》；
董事会拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审
计单位。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
八、会议以 9票同意、0 票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于
2017年度利润分配预案的议案》；
公司董事会拟定 2017 年度利润分配预案为：以公司 2017年 12月 31日
总股本813,744,432 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1元（含
税），共计派发股利81,374,443.20元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
九、会议以 9票同意、0 票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于
增资深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）的议案》；
具体内容详见2018年4月24日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增资深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）的公告》。
十、会议以 9票同意、0 票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于
为全资子公司追加担保额度的议案》；
具体内容详见2018年4月24日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司追加担保额度的公告》。
十一、会议以 9票同意、0 票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关
于重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告的议案》；
会计师事务所出具的审核报告详见 2018年 4月 24日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以 9票同意、0 票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)(以下简称《实施细则》)等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、会议以 9票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，逐项审议通过
《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的具体方案；
公司本次发行的方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内择机向特定对象发行。公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构(主承销商)协商确定发行期。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过10名(含10名)，为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本81,374.44万股的20%的发行上限，即不超过16,274.88万股（含16,274.88万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过66,987.13万元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
（1）游戏研发及运营建设项目；
（2）数据运营平台建设项目。
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行决议的有效期
