凯撒（中国）股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一六年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1、凯撒股份第一期员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而制定。
2、本员工持股计划的参与对象应在上市公司任职，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：上市公司的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；上市公司及其子公司的中层管理人员；上市公司及其子公司的核心业务骨干；经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
3、员工持股计划参与员工合计不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划筹集员工资金总额为不超过17,500万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为员工的合法薪酬大股东借款和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华润深国投信托有限公司（以下简称“资产管理机构”）设立华润信托·凯撒增持1期集合资金信托计划，通过二级市场购买（包括大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有凯撒股份股票。
5、华润信托·凯撒增持1期集合资金信托计划按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司、以及实际控制人郑合明先生和陈玉琴女士拟为华润信托·凯撒增持1期集合资金信托计划中的优先级份额的权益实现提供差额补足义务的连带保证担保。
风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为1,598.17万股，持有的股票数量约占公司现有股本总额的3.14%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本草案对于本员工持股计划持有的标的股票数量的测算，是以华润信托·凯撒增持1期集合资金信托计划资金总额35,000万元上限为基础，并以标的股票2016年8月11日收盘价21.90元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提
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下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
7、本员工持股计划的存续期限不超过24个月，以通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起计算。
8、员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。
9、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明......1
特别提示......2
释义......6
一、员工持股计划的目的......8
二、基本原则......8
（一）依法合规原则......8
（二）自愿参与原则......8
（三）风险自担原则......8
三、参与对象及确定标准......9
（一）员工持股计划参与对象确定的依据......9
（二）员工持股计划参与对象的范围......9
（三）参与员工持股计划员工名单的核实......9
四、资金来源及股票来源......9
（一）员工持股计划的实施期数......9
（二）员工持股计划的资金来源......10
（三）员工持股计划的股票来源......10
五、持有人情况......11
（一）员工持股计划首期持有人及份额分配......11
（二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配......11
六、存续期和锁定期......11
（一）员工持股计划的存续期......11
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期......12
七、员工持股计划的管理模式和管理机构的选任......12
（一）管理模式......12
（二）管理机构的选任......12
八、信托计划合同的主要内容......13
九、持有人会议召集及表决程序......13
（一）持有人的权利和义务......13
（二）持有人会议及其职权......14
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（三）持有人会议召集程序......14
（四）持有人会议召开和表决程序......15
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......16
十一、员工持股计划的资产构成和权益处置办法......16
（一）员工持股计划的资产构成......16
（二）员工持股计划持有人权益的处置......16
十二、员工持股计划的变更和终止......17
（一）员工持股计划的变更......17
（二）员工持股计划的终止......18
十三、员工持股计划期满后的处置办法......18
十四、实施员工持股计划的程序......18
十五、其他......19
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
凯撒股份、公司、本公司、上市公司 指凯撒（中国）股份有限公司
员工持股计划、持股计划、本员工持股 指凯撒（中国）股份有限公司第一期员
计划、本计划 工持股计划
指《凯撒（中国）股份有限公司第一期
《员工持股计划（草案）》、本草案
员工持股计划（草案）》
指员工持股计划通过合法方式取得的凯
标的股票
撒股份（证券代码：002425.SZ）股票
持有人 指出资参与持股计划的员工
指员工持股计划委托的华润深国投信托
华润信托·凯撒增持1期集合资金信托计
有限公司拟设立的华润信托·凯撒增持1
划
期集合资金信托计划（暂定名）
资产管理托管机构、资产托管人 指员工持股计划委托的资产托管机构
管理委员会 指员工持股计划的管理委员会
指凯撒股份总经理、副总经理、财务总
高级管理人员 监、董事会秘书和《公司章程》规定的
其他人员
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
指中国证券登记结算有限责任公司深圳
登记结算公司
分公司
元、万元 指人民币元、万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试
《指导意见》
点的指导意见》
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《公司章程》 指《凯撒（中国）股份有限公司章程》
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一、员工持股计划的目的
上市公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《凯撒（中国）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合本员工持股计划的参与员工自愿、合法、合规地参与本计划。
设立员工持股计划的意义在于：
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和
个人利益的一致，改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展；
（三）倡导公司与员工个人共同持续发展的理念，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
二、基本原则
（一）依法合规原则
上市公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
上市公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划
