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凯撒股份:第一期员工持股计划(草案)

公告日期:2016-08-25


          凯撒(中国)股份有限公司
                 第一期员工持股计划
                              (草案)
                            二零一六年八月

                                     声明
    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                凯撒(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
                                   目录
声明......1
释义......4
一、员工持股计划的目的......6
二、基本原则......6
  (一)依法合规原则......6
  (二)自愿参与原则......6
  (三)风险自担原则......6
三、参与对象及确定标准......7
  (一)员工持股计划参与对象确定的依据......7
  (二)员工持股计划参与对象的范围......7
  (三)参与员工持股计划员工名单的核实......7
四、资金来源及股票来源......7
  (一)员工持股计划的实施期数......7
  (二)员工持股计划的资金来源......8
  (三)员工持股计划的股票来源......8
五、持有人情况......9
  (一)员工持股计划首期持有人及份额分配......9
  (二)员工持股计划后续各期持有人及份额分配......9
六、存续期和锁定期......9
  (一)员工持股计划的存续期......9
  (二)员工持股计划购买标的股票的锁定期......10
七、员工持股计划的管理模式和管理机构的选任......10
八、信托计划合同的主要内容......11
九、持有人会议召集及表决程序......11
  (一)持有人的权利和义务......11
  (二)持有人会议及其职权......12
  (三)持有人会议召集程序......12
  (四)持有人会议召开和表决程序......13
十、管理委员会的职责及选任程序......14
                凯撒(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式......15
十二、员工持股计划的资产构成和权益处置办法......16
  (一)员工持股计划的资产构成......16
  (二)员工持股计划持有人权益的处置......16
十三、员工持股计划的变更和终止......17
  (一)员工持股计划的变更......17
  (二)员工持股计划的终止......17
十四、员工持股计划期满后的处置办法......18
十五、实施员工持股计划的程序......18
十六、其他......19
                  凯撒(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
                                     释义
    除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
                 简称                                    释义
凯撒股份、公司、本公司、上市公司    指凯撒(中国)股份有限公司
员工持股计划、持股计划、本员工持股  指凯撒(中国)股份有限公司第一期员
计划、本计划                           工持股计划
                                        指《凯撒(中国)股份有限公司第一期
《员工持股计划(草案)》、本草案
                                        员工持股计划(草案)》
                                        指员工持股计划通过合法方式取得的凯
标的股票
                                        撒股份(证券代码:002425.SZ)股票
持有人                                 指出资参与持股计划的员工
                                        指员工持股计划委托的华润深国投信托
华润信托凯撒增持1期集合资金信托计
                                        有限公司拟设立的华润信托凯撒增持1

                                        期集合资金信托计划(暂定名)
资产管理托管机构、资产托管人         指员工持股计划委托的资产托管机构
管理委员会                             指员工持股计划的管理委员会
                                        指凯撒股份总经理、副总经理、财务总
高级管理人员                           监、董事会秘书和《公司章程》规定的
                                        其他人员
中国证监会                             指中国证券监督管理委员会
深交所                                 指深圳证券交易所
                                        指中国证券登记结算有限责任公司深圳
登记结算公司
                                        分公司
元、万元                               指人民币元、万元
《公司法》                             指《中华人民共和国公司法》
《证券法》                             指《中华人民共和国证券法》
                                        指《关于上市公司实施员工持股计划试
《指导意见》
                                        点的指导意见》
                  凯撒(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
《公司章程》                           指《凯撒(中国)股份有限公司章程》
                  凯撒(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
一、员工持股计划的目的
    上市公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《凯撒(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》,并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合本员工持股计划的参与员工自愿、合法、合规地参与本计划。
    设立员工持股计划的意义在于:
    (一)进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现股东、公司和
个人利益的一致,改善公司治理水平;
    (二)健全公司长期、有效的激励约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有效调动员工的积极性和创造性,从而促进公司长期、持续、健康发展;
    (三)倡导公司与员工个人共同持续发展的理念,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
二、基本原则
(一)依法合规原则
    上市公司实施本次员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
    上市公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
    本员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
                  凯撒(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
三、参与对象及确定标准
(一)员工持股计划参与对象确定的依据
    本员工持股计划持有人系依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
(二)员工持股计划参与对象的范围
    本员工持股计划的参与对象应在上市公司任职,领取薪酬并签订劳动合同,且符合下列标准之一:
    1、上市公司的董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员;
    2、上市公司及下属子公司的中层管理人员;
    3、上市公司及下属子公司的核心业务骨干;
    4、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
    符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
(三)参与员工持股计划员工名单的核实
    上市公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金来源及股票来源
(一)员工持股计划的实施期数
    为充分发挥员工持股计划的激励作用,上市公司拟滚动设立员工持股计划,第一期员工持股计划的存续期限不超过24个月,上市公司可根据具体情况实施新一期员工持股计划。
                  凯撒(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
(二)员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划筹集员工资金总额为不超过17,500万元,具体金额根据实际出资缴款资金确定,资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金、大股东借款和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
    持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的,则视为自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,由公司董事会确定认购人选和份额。
(三)员工持股计划的股票来源
    本草案获得股东大会批准后,本员工持股计划委托华润深国投信托有限公司管理拟设立的华润信托·凯撒增持1期集合资金信托计划委托金额不超过35,000万元,按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额,集合资金信托计划以二级市场购买(包括大宗交易)等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票。公司控股股东凯撒集团(香港)有限公司、以及实际控制人郑合明先生和陈玉琴女士拟为华润信托·凯撒增持1期集合资金信托计划中的优先级份额的权益实现提供差额补足义务的连带保证担保。(具体以《信托计划合同》)为准)
    拟设立的华润信托·凯撒增持1期集合资金信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;任一持有人所持有本员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。拟设立的华润信托·凯撒增持1期集合资金信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。以拟设立的华润信托·凯撒增持1期集合资金信托计划的规模上限35,000万元和公司股票2016年8月11日的收盘价21.90元/股测算,拟设立的华润信托·凯撒增持1期集合资金信托计划所能取得和持有的标的股票数量上限约为1,598.17万股,占公司现有股本总额的3.14%,员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时,本公司将根据法律法规履行相应义务。
                  凯撒(中国)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
五、持有人情况
(一)员工持股计划首期持有人及份额分配
    本员工持股计划参与员工合计不