证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-031
凯撒（中国）股份有限公司
关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、项目概述
1、根据凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“甲方”）整体发展战略的需要，拟以自有资金54,000.00 万元收购杭州幻文科技有限公司（以下简称“杭州幻文”）股东何涛（以下简称“乙方之一”）、林嘉喜（以下简称“乙方之二”）、吴漫（以下简称“乙方之三”）、肖玉莲（以下简称“丙方”）、伍黎苑（以下简称“乙方之五”）、熊亚玲（以下简称“乙方之六”）、刘奇（以下简称“乙方之七”）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（以下简称“乙方之八”）持有的100%股权。
2、本次收购完成后，上市公司持有杭州幻文100%的股权，杭州幻文将成为上市公司的全资子公司。
3、本次股权收购事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
4、本次股权收购事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次收购标的为杭州幻文100%股权，上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
二、交易对方基本情况
1、何涛（乙方之一）
何涛先生，中国国籍，1977年8月出生。现任杭州幻文的董事长。截止目前，何涛先生持有幻文科技45.9%的股权。
2、林嘉喜（乙方之二）
林嘉喜先生，中国国籍，1978年4月出生。现任幻文科技的董事。截止目前，林嘉喜先生持有幻文科技18%的股权。
3、吴漫（乙方之三）
吴漫先生，中国国籍，1984年2月出生。现任杭州幻文的总经理、董事。截止目前，吴漫先生持有幻文科技8.1%的股权。
4、肖玉莲（丙方）
肖玉莲女士，中国国籍，1952年2月出生，现任杭州幻文的法定代表人、董事。截止目前，肖玉莲女士持有幻文科技7.2%的股权。
5、伍黎苑（乙方之五）
伍黎苑女士，中国国籍，1986年8月出生，现任杭州幻文的副总经理、监事。
截止目前，伍黎苑女士持有幻文科技4.5%的股权。
6、熊亚玲（乙方之六）
熊亚玲女士，中国国籍，1984年11月出生，现任杭州幻文的董事、女频主编。
截止目前，熊亚玲女士持有幻文科技4.5%的股权。
7、刘奇（乙方之七）
刘奇先生，中国国籍，1990年4月出生。现任杭州幻文的董事、内容中心副总经理。截止目前，刘奇先生持有幻文科技1.8%的股权。
8、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（乙方之八）
注册号：440300602401294
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
投资人或者执行事务合伙人：深圳国金纵横投资管理有限公司（委派代表林嘉喜）
成立日期：二〇一四年五月十四日
经营范围：主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务 该产业基金规模为26,000万元人民币。
截止目前，深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）持有杭州幻文10%的股权。
以上乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、乙方之六、乙方之七、乙方之八合称为“乙方”。
上述交易对方中，公司目前持有乙方之八52.8462%的股权，乙方之八持有幻文科技10%的股权。乙方之二持有公司0.76%的股份。其他交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
三、交易标的的情况
1、杭州幻文基本情况：
公司名称： 杭州幻文科技有限公司
注册地址： 杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢419室
法定代表人： 肖玉莲
注册资本：138.8888万元
营业执照注册号： 330106000190370
公司类型：有限责任公司
注册时间：2011年8月31日
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗机械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容；零售：图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：游戏软件、动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、办公设备；销售：节能设备、通信设备、办公设备；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻媒体及网络广告）；计算机系统集成；版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执业资质/资格：网络文化经营许可证，出版物经营许可证。杭州幻文已于2015年3月11日申报软件企业，目前正处于正常审核中。
主要管理团队：杭州幻文拥有一支运营经验丰富的管理团队。董事长何涛曾先后在广东移动、中华网、掌上灵通、中文在线等多家行业知名公司任职，曾在掌上灵通和中文在线担任副总裁，在IP打造、IP资源运营服务、手机游戏等领域有丰富的行业经验；总经理吴漫曾先后任职于台湾信昌出版社、中国移动手机阅读基地、中文在线、东莞永正，在原创文学行业具有丰富的经验和资源整合能力。
业务简介：杭州幻文是中国目前领先的IP(“IP”是
“Intellectual Property”的缩写，知识产权，是通过智力创造性劳动所获得
的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利)运营服务公司，主要以移动互联网、优质版权为依托，全面布局“泛娱乐”战略，打造“幻文互动娱乐”品牌，主要覆盖文学、游戏、影视、动漫等业务。
2、股权结构
截止本次交易发生前，杭州幻文的股权结构如下：
出资比例（％）
实际股东 出资额
工商登记股东 四舍五入后保留小数点
（本次交易转让方） （万元） 后两位
何 涛（乙方之一）何 涛（乙方之一） 63.75 45.90
林嘉喜（乙方之二） 林嘉喜（乙方之二） 25.00 18.00
吴 漫（乙方之三）吴 漫（乙方之三） 11.25 8.10
肖玉莲（丙方） 李 晔（乙方之四） 10.00 7.20
伍黎苑（乙方之五） 伍黎苑（乙方之五） 6.25 4.50
熊亚玲（乙方之六） 熊亚玲（乙方之六） 6.25 4.50
刘 奇（乙方之七）刘 奇（乙方之七） 2.50 1.80
深圳国金凯撒创业 深圳国金凯撒创业 13.8888 10.00
投资企业（乙方之八）投资企业（乙方之八）
合计 138.8888 100.00
3、交易标的具体收购情况
上市公司本次收购杭州幻文100%股权，交易总金额为54,000.00万元，具体情况如下：
股东名称 转让股权比例（%） 转让金额（万元）
何涛 45.90% 24,786.02
林嘉喜 18.00% 9,720.01
吴漫 8.10% 4,374.00
李晔 7.20% 3,888.00
伍黎苑 4.50% 2,430.00
熊亚玲 4.50% 2,430.00
刘奇 1.80% 972.00
深圳国金凯撒创业投资企
10.00%
业（有限合伙） 5,399.97
合计 100.00% 54,000.00
4、 交易标的的业务概况
杭州幻文当前的业务情况如下：
（1）版权代理服务
杭州幻文目前版权代理服务业务主要是基于优质文学作品、动漫作品的版权交易，已经进行的有游戏版权代理服务、无线版权代理服务。
版权代理服务盈利模式：作者或者机构授权作品版权给杭州幻文，杭州幻文支付相应版权费用；杭州幻文转授权作品版权给同行或者产业链下游公司使用，获取相应的版权费用。
（2）无线阅读
1）无线阅读盈利模式1——平台合作
作者或者机构授权作品版权到杭州幻文，杭州幻文支付相应版权费用；杭州幻文转授权作品版权给三大运营商以及开放平台合作（腾讯文学、塔读、爱阅读等），获取平台分成费用。
2）无线阅读盈利模式2—— 代运营合作
已有三大运营商合作资质的公司授权杭州幻文独家全权代理其在中国移动、中国电信、中国联通等公司的手机阅读产品基地的运营业务，并支付杭州幻文一定的运营费用。
3）无线阅读盈利模式3—— 渠道合作
与运营商基地渠道方合作，为运营商提供渠道支持，导入用户，用户订购产生的收入进行分成。
（3）游戏合作开发运营
杭州幻文在游戏领域的业务模式目前主要包括两种：一、杭州幻文为原作者和游戏开发商提供授权服务，收取版权金并参与收入分成；二、杭州幻文与原着作者签署协议，由杭州幻文作为游戏的开发商和运营商，独立开发并运营。
并购完成后，杭州幻文将积极向高附加值的IP运营服务业务转型，具体的业务构想如下：
（1）版权代理服务：
杭州幻文目前版
