证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-034
凯撒（中国）股份有限公司
关于吸收合并讯盈（汕头）服饰有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
讯盈（汕头）服饰有限公司（以下简称“讯盈汕头”）是本公司的控股子公
司，公司持股比例为72%，为提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织
架构，同意由公司吸收合并讯盈汕头，在吸收合并过程中，由公司以现金1550
万元人民币受让讯盈投资有限公司（以下简称“讯盈投资”）持有的讯盈汕头28%
的股权。吸收合并完成后，本公司继续存续，讯盈汕头依法予以解散注销，相应
的资产、业务、债权、债务由本公司依法承继。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、合并双方及交易对手方的基本情况
1、合并方：凯撒（中国）股份有限公司
注册号：100000400009294
住所：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城
法定代表人：郑合明
注册资本：人民币贰亿柒仟捌佰贰拾万元整
实收资本：人民币贰亿柒仟捌佰贰拾万元整
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、
钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的
批发、零售（新设店铺应另行报批）；进出口业务（涉及配额许可证管理、专项
规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动。
2、被合并方：讯盈汕头
注册号：440500400002042
住所：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城2幢4楼西侧
法定代表人：郑合明
注册资本：肆仟万港币
实收资本：肆仟万港币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：从事纺织服装、皮革制品的制造及加工、毛皮制品加工；以上商
品、半成品、原辅料的批发、零售（新设店铺应另行报批）；进出口业务（不涉
及国营贸易商品，涉及行业许可管理、配额、许可证管理商品的按照国家有关规
定办理申请）。
主要财务数据：
单位：元
2013年1-7月
项目名称 2012年度 （未经审计）
营业收入 38,335,166.80 6,586,806.13
净利润 5,194,187.02 889,042.74
2013年7月31日
项目名称 2012年12月31日 （未经审计）
总资产 113,434,871.65 57,701,306.89
净资产 101,520,761.01 55,409,803.75
评估情况：
北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了的评估报告（龙源智博评报字
（2013）第B-121号）：在持续经营前提下，至评估基准日2013年7月31日讯
盈（汕头）服饰有限公司总资产账面价值为 5,770.13万元，评估价值为5,770.41
万元，增值额为0.29万元，增值率为0.005%；总负债账面价值为 229.15万元，
评估价值为229.15万元，无增减值；净资产账面价值为5,540.98万元，净资产
评估价值为5,541.26万元，增值额为0.29万元，增值率为0.0052%。
3、交易对手方：讯盈投资
英文名称：INFO GAIN INVESTMENTS LIMITED
住所：香港湾仔告士打道38号美国万通大厦19楼1902室
商业登记证：34972889-000-09-12-6
股东：WANG Gang持有100%的股权
经营范围： 物业投资
三、本次吸收合并的主要内容
本公司（甲方）、讯盈汕头（乙方）和讯盈投资（丙方）于2013年8月21
日签订吸收合并协议，其主要内容如下：
1、本次合并采取吸收合并的方式进行。
2、甲乙双方应当编制资产负债表及财产清单，并履行通知债权人和公告程
序。
3、合并基准日为2013 年7 月31日。合并基准日至本次合并完成日期间产
生的损益由甲方承担。
4、合并完成后，甲方存续经营，并承担乙方的全部资产、负债和权益；乙
方注销，其全部资产、负债和权益将进入甲方。
5、完成吸收合并后,甲方的注册资本不变。
6、吸收合并过程中，丙方同意将其持有的乙方28%的股权转让给甲方，股
权转让价格以经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估的丙方所持乙方28%
股权的股东权益价值1551.55万元人民币为参考依据，并经甲方、丙方双方协商
确定为1550万元人民币。甲方应在本次吸收合并完成之日起十个工作日内，向
丙方支付股权对价。
7、甲乙双方完成吸收合并之工商登记后，乙方的财产及债权由甲方享有，
债务亦由甲方承担。
