证券代码:002425 证券简称:凯撒股份 公告编号:2011-016
凯撒(中国)股份有限公司使用超募资金
在广州市购置办公场地及在茂名市租赁形象店的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏
一、使用超募资金在广州市购置办公场地
(一)购置办公场地的概述
在公司渠道日益扩张的情况下,为尽可能地节约运营成本,提高管理效率,
公司拟在广州市购置办公场地。总房款34,610,700元全部以超募资金支付。
公司本次购置房地产目的为自用,不以出售、出租为目的,但该房地产之上
目前存在抵押及租约的情况,详见“(三)交易标的的基本情况”。
根据本公司章程的规定,上述事项无须提交股东大会批准。本交易不构成关
联交易。
(二)交易对手方介绍
1、房屋出卖人:吴文英、吴文玲、吴湘溪。三人共同共有。
2、房屋出卖人与本公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员未
获悉有任何关联关系,无造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
(三)交易标的的基本情况
1、座落:广州市天河区体育西路 103 号 4401 房。
2、建筑面积:1341.5 平方米。
3、单价:25,800 元/平方米。
4、总房款:34,610,700 元 , 该房款不含税费。
5、该房地产上存在一项抵押权,抵押权人为广州市农村信用社合作联社白云
信用社,于 2009 年 8 月 12 日办理了抵押登记。
根据《房屋买卖协议书》,甲方应在收到乙方款项(总房款的 5%,即人民币
1730,535 元)之日起的十五日内,应向贷款银行办理提前还款的相关手续,取得
贷款银行同意提前还款及注销抵押登记的证明文件并出具给乙方。
甲方办妥还贷的相关文件,则乙方在接到甲方和贷款银行提供的偿还贷款相
关资料和要求的四个工作日内,将总转让款的 65%、即人民币 22,496,955 元付至
甲方和贷款银行指定的丙方的还贷帐户。乙方支付完毕,则视为甲方收到该转让
款。
由于公司支付的购房款主要用于甲方还贷,且付至甲方和贷款银行指定的丙
方的还贷帐户。同时,广州市澳大生物美容保健科技开发有限公司作为甲方的保
证人,为甲方提供担保,承担连带清偿责任,以此来规避抵押风险。
6、该房地产之上存有租约。卖方将该房产分拆为 705 平方米部分和 ABCDE 室,
分别出租给广州银鼎财务咨询有限公司和彭雄海。
(1)承租人广州银鼎财务咨询有限公司,租期自 2010 年 3 月 22 日至 2013
年 9 月 24 日。根据《房屋买卖协议书》,甲方(卖方)应保证租赁房屋的面积为 705
平方米部分的承租人广州银鼎财务咨询有限公司在 2011 年 6 月 30 日前搬离,并
保证搬离时恢复房屋原状或现状交付(由承租人选择),如该承租人没按约定搬离,
视为甲方的房屋不符合交房条件。
(2)承租人彭雄海,租期自 2009 年 10 月 11 日至 2012 年 12 月 10 日。根据
《补充协议》,在公司取得该房产的产权证之日起,ABCDE 室(承租人为彭雄海)
产生的租金归公司所有,月租金为 59185 元。如甲方能与承租方(彭雄海)解除
租赁合同,承租方在 2011 年 6 月 30 日前搬离,甲方并在此日期前将 ABCDE 房屋
交付给公司使用的,甲方与公司按每平方米 26000 元结算房屋转让款。
此外,甲方保证该房屋可以转让的合法性,没有产权争议、被查封、抵押(上
述向广州市农村信用社合作联社白云信用社抵押这一条除外)、卖给他人或其他房
屋无法转让的情况,如有其中一种或多种情况的,甲方应按乙方(本公司)已付
转让款的一倍赔偿乙方,同时应将乙方已付的转让款全部退还乙方。
(四)交易合同的主要内容
1、付款时间及方式:
(1)乙方应于签订协议后,在甲方向乙方提交了该房屋的承租人放弃优先购
买权的证明后的三个工作日内,向甲方支付总转让款的 5%、即人民币 1730,535
元。
(2)甲方办妥还贷的相关文件,则乙方在接到甲方和贷款银行提供的偿还贷
款相关资料和要求的四个工作日内,将总转让款的 65%、即人民币 22,496,955 元
付至甲方和贷款银行指定的丙方的还贷帐户。乙方支付完毕,则视为甲方收到该
转让款。
(3)双方全部交清相关税费之日起的三个工作日内,乙方向甲方支付总转让
款的 10%,即人民币 3,461,070 元。房屋过户交易手续办理完毕,乙方取得该房屋
的产权证(产权人为乙方)后,乙方应在二个工作日内向甲方支付总转让款的 15%,
即人民币 5,191,605 元。
(4)在乙方已取得该房屋的产权证,且该房屋已符合交房条件,乙方应于甲
方交房当天将总转让款的 5%、即 1730,535 元支付给甲方。
2、资金来源:总房款 34,610,700 元全部以超募资金支付。
3、定价依据:出卖方提供价格,经双方协商确认本次交易价格。
(五)购置办公场地的目的及影响
在广州市购置办公场地,有利于公司进一步拓展公司销售网络,节约运营成
本,提高资金使用效率;有利于公司品牌推广,提升公司形象;有利于吸引优秀
人才,对公司持续稳定经营方面产生一定的积极影响。
(六)独立董事、监事会意见
1、公司独立董事认为:公司使用超募资金 34,610,700 元在广州市购置办公
场地,是用于发展公司的主营业务,有利于公司进一步拓展市场,节约运营成本,
提高资金使用效率。没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金
永久性补充流动资金》等有关规定,没有与募投项目的实施计划相抵触,也不影
响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况,
同意公司使用超募资金 34,610,700 元在广州市购置办公场地。
2、监事会认为:关于公司使用超募资金在广州市购置办公场地,符合深圳证
券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有
关规定,符合全体股东的利益,同意公司使用超募资金 34,610,700 元在广州购置
办公场地。
二、使用超募资金在茂名市租赁形象店
(一)概述
为扩大我司销售网络建设,提高品牌影响力,近日,公司派员对茂名市商铺
市场进行调研考察,经多方寻找和谈判,拟租赁位于茂名市油城八路 15、17、19
号首层 105 房,仅作为公司形象店的经营,总价款不超过 247 万元(包括租金及
预计装修费)全部以超募资金支付。根据本公司章程的规定,上述事项无须提交
股东大会批准。本交易不构成关联交易。
(二)交易对手方介绍
1、出租方:简仪杪,国籍:中华人民共和国
2、房屋出租人与本公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员未
获悉有任何关联关系,无造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
(三)交易标的基本情况
1、座落:茂名市油城八路 15、17、19 号首层 105 房。
2、面积:建筑面积 266.45 平方米。
3、租金: 1,927,913.9 元(2011 年 3 月 24 日至 2016 年 3 月 23 日)。
4、总价款:不超过 247 万元(包括租金及预计装修费)。
(四)交易合同的主要内容
1、租期及租金
第一年自 2011 年 3 月 24 日至 2012 年 3 月 23 日,租金为人民币 348665.28
元;第二年自 2012 年 3 月 24 日至 2013 年 3 月 23 日,租金为人民币 348665.28
元;第三年自 2013 年 3 月 24 日至 2014 年 3 月 23 日,租金为人民币 389684.72
元;第四年自 2014 年 3 月 24 日至 2015 年 3 月 23 日,租金为人民币 410194.45
元;第五年自 2015 年 3 月 24 日至 2016 年 3 月 23 日,租金为人民币 430704.17
元;租金按年支付。
2、资金来源:总价款不超过 247 万元(包括租金及预计装修费)全部以超募
资金支付。
(五)交易的目的及影响。
该店铺处于城市繁华商贸区,在此开设店铺,对促进公司产品在当地的销售、
提升经营业绩将起到积极的作用,并在提升公司品牌形象、提高品牌知名度方面
产生一定的积极影响。
(六)独立董事、监事会意见
1、独立董事认为:公司在茂名市租赁形象店,是用于发展公司的主营业务,
拓展公司的销售网络,有助于提高超募资金使用效率。没有违反《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,没有与募投
项目的实施计划相抵触,也不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情况,同意公司以总价款不超过 247 万元(包括租金及
预计装修费)的超募资金支付。
2、公司监事会认为:关于使用超募资金在茂名市租赁体验店,符合深圳证券
交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关
规定,符合全体股东的利益,同意公司使用不超过 247 万元(包括租金及预计装
修费)的超募资金支付。
三、保荐机构意见
保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人刘海燕、幸强认为:经核查,
凯撒股份在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,使用超额募集资金支
付在广州市购置办公场地及在茂名租赁店铺,有利于公司进一步拓展公司销售网
络,节约运营成本,提高资金使用效率;有利于公司品牌推广,提升公司形象;
有利于吸引优秀人才,对公司持续稳定经营方面产生一定的积极影响。募集资金
的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的
正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述投资
使用行为符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企
业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》
等法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本保荐机构同意凯撒股份实施该事项。
特此公告。
凯撒(中国)股份有限公司董事会
2011 年 3 月 4 日