证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2021-112
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于对外投资暨签订《出资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于
2021 年 12 月 28 日与中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“甲方”或“中石油
昆仑燃气”）拟共同投资设立安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司（以下简称“昆仑百灵公司”或“投资标的”）（名称以工商行政管理部门核准为准），并签订《出资协议》（以下简称“协议”）。昆仑百灵公司注册资本为 3,000 万元人民币，公司拟使用自有资金出资 1,470 万元人民币，占昆仑百灵公司 49%的股份，中石油昆仑燃气拟使用自有资金出资 1,530 万元人民币，占昆仑百灵公司 51%的股份。
（二）审议情况
公司于 2021 年 12 月 28 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于对外投资暨签订<出资协议>的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。
本合同的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：中石油昆仑燃气有限公司
统一社会信用代码：9111000072636353XC
住所：北京市顺义区仁和地区军杜路 68 号
营业范围： 销售、运输、仓储、压缩天然气、液化石油气；燃气经营；保险代理业务、保险经纪业务；燃气产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；城市天然气项目投资；自有设备租赁；销售化工产品、轻工材料、燃气专用设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、机械设备、食品、日用品、家用电器、电子产品、文化用品、燃气器具及配件；厨房设备安装；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；会议服务、票务代理、货物进出口、代理进出口、技术进出口；维修燃气计量器具、办公设备、厨房设备；以下项目限外埠分支机构经营：汽车加气站经营；成品油零售；原料气批发、丙烯、丙烷、丁烷销售；燃气计量器具的设计、生产、销售、检测；汽车租赁、洗车服务、汽车装饰服务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2016 年 06 月 16 日由内
资企业变更为外商投资企业。燃气经营、保险代理业务、保险经纪业务和依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中石油昆仑燃气有限公司为昆仑能源有限公司全资子公司。昆仑能源有限公司为中国石油天然气集团有限公司旗下的子公司。
中石油昆仑燃气有限公司非失信被执行人。
中石油昆仑燃气有限公司与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）
公司住所：贵州省安顺市经济技术开发区西航路
公司经营范围：燃气经营；管道运输设备销售；燃气燃烧器具安装、维修；国内货物运输代理；仪器仪表销售；润滑油销售；食品销售(仅销售预包装食品)；家用电器销售；五金产品零售；货物进出口；进出口代理；电气安装服务；信息技术咨询服务。（依法律、行政法规须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以工商行政管理部门核准为准）
公司注册资本：3,000 万元人民币。
前六个月，经各方协商一致，对是否延长经营期限做出书面决议。
投资标的股权结构及出资方式：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中石油昆仑燃气有限公司 1,530 51% 货币
2 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 1,470 49% 货币
合计 3,000 100% ——
公司及中石油昆仑燃气有限公司的资金来源均为自有资金。
四、合同主要内容
第一条 公司的注册资本为人民币 3,000 万元（大写：叁仟万元整）。
第二条 各方出资方式、出资额、出资比例如下：
甲方以货币方式出资人民币 1,530 万元（大写：壹仟伍佰叁拾万元整），占
注册资本的 51%；
乙方以货币方式出资人民币 1,470 万元（大写：壹仟肆佰玖拾万元整），占
注册资本的 49%。
第三条 公司治理结构
（一）公司设股东会、董事会、监事、高级管理人员。
（二）股东会
公司成立后，股东会由全体出资人组成。股东会会议由出资人按照实缴出资 比例行使表决权。股东会是公司的最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》 和公司章程行使职权。
（三）董事会
1、公司设董事会，成员为 5 人。本协议甲方有权委派 3 名董事，本协议乙
方有权委派 2 名董事。各出资人应按照本协议之约定在股东会上选举他方委派之 董事。
2、董事会设董事长 1 人，由本协议甲方委派的董事担任。
（四）监事
公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方委派。
（五）高级管理人员
公司高级管理人员由 4 人组成，其中，设总经理 1 名，由甲方推荐，董事会
聘任，任期 3 年；设副总经理 2 名，由甲方、乙方各推荐 1 名，均由总经理提名，
董事会聘任；设财务总监 1 名，由甲方推荐，总经理提名，董事会聘任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，可与可再生能源等其他低排放能源形成良性互补，是能源供应清洁化的最现实选择。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色低碳发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长惠民生促发展具有重要意义。
目前公司已全面使用天然气锅炉作为蒸汽主供热源，但随着公司扩能技改项目工程（提取三车间）的建成投产，公司生产用气量也将近一步增加，现有锅炉系统无法满足相应的需求。本次公司与中石油昆仑燃气共同投资设立昆仑百灵公司，双方将共同建设天然气支线管道及后续的分布式能源站项目，建成后天然气总输气量可达到每年约 5 亿立方米，公司扩能技改项目建成后，年天然气需求约为 0.5 亿立方米。天然气支线管道项目及分布式能源站项目建成后，首先公司将通过分布式能源站项目提高天然气使用效率，为公司生产提供充足的热、电等二次能源，同时实现能源梯级利用，节能减排效果明显。其次将富余天然气供给安顺市经济技术开发区、西秀区、普定县等地区的用户，获取投资收益。
（二）对外投资存在的风险
昆仑百灵公司成立后将成为公司的参股子公司，其发展和实际经营可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性，对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注昆仑百灵公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对外投资对公司的影响
本次公司与中石油昆仑燃气有限公司共同设立新公司昆仑百灵公司，积极推行了天然气大工业用户直供政策的落地实施，符合国家产业政策、行业发展规划、
能源战略布局等要求，符合城市总体规划、节能环保的总体要求。整体项目建成后，将为公司提供价格优惠稳定、用量充足的天然气，今后公司用能成本将得到有效节约，同时增加投资收益，为公司成本控制、精细化生产、提升盈利能力提供强有力的支持。本次投资符合公司战略发展目标的要求，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。
协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
（一）《公司第五届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《出资协议》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 28 日
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