贵州百灵企业集团制药股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》、《证券法》等其他法律法规、上市规则要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修改。现将公司章程修订条款说明列示如下：
原公司章程 修改后公司章程
第四条 公司注册资本为人民币 第 四 条 公司注册 资本为人 民币
141,120万元。公司为永久存续的股份 141,120 万元。公司为永久存续的股份
有限公司。 有限公司。公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第六条 公司全部资产分为等额 第六条 本公司章程自生效之日起，即
股份，股东以其所持股份为限对公司承 成为规范公司的组织与行为、公司与股担责任，公司以其全部资产对公司的债 东、股东与股东之间权利义务关系的具
务承担责任。 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第七条 本章程自生效之日起，即 第七条 本章程所称其他高级管
成为规范公司的组织与行为、公司与股 理人员是指公司的经理（或总经理）、东、股东与股东之间权利义务关系的具 副经理（或副总经理）、董事会秘书、有法律约束力的文件。股东可以依据公 财务负责人。
司章程起诉公司；公司可以依据公司章
程起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程
起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
第八条 本章程所称其他高级管 第八条 公司根据中国共产党章
理人员是指公司的经理（或总经理）、 程的规定，设立共产党组织、开展党的副经理（或副总经理）、董事会秘书、 活动。公司为党组织的活动提供必要条
财务负责人。 件。
第二十七条 持有 5%以上有表决 第二十七条 公司持有百分之五
权股份的股东，将其所持有的公司股票 以上股份的股东、董事、监事、高级管在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在 理人员，将其持有的本公司股票或者其卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此 他具有股权性质的证券在买入后六个所得的收益归公司所有，本公司董事会 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买将收回其所得收益。但是，证券公司因 入，由此所得收益归本公司所有，本公包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 司董事会将收回其所得收益。但是，证股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 券公司因包销购入售后剩余股票而持
制。 有百分之五以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行 监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照前款的规定执 票或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十六条 持有公司 5%以上表 第三十六条 持有公司百分之五
决权股份的股东，将其持有的股份进行 以上有表决权股份的股东，将其持有的质押的，应当于该事实发生之当日，向 股份进行质押的，应当自该事实发生当
公司作出书面报告。 日，主动告知公司董事会，并配合公司
履行信息披露义务。
第四十条 公司下列对外担保行 第四十条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 经审计净资产的百分之五十以后提供
保； 的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到
超过最近一期经审计总资产的30%以后 或超过最近一期经审计总资产的百分
提供的任何担保； 之三十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保 （三）为资产负债率超过百分之七
对象提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经 （四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保； 审计净资产百分之十的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联 （五）对股东、实际控制人及其关
方提供的担保。 联方提供的担保。
公司下列交易行为，须经股东大会
审议通过。
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过五千
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过五百万元。
（六）公司与关联人发生的交易
（上市公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在三千万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易。
（七）相关法律法规及规范指引需
提交股东会审议的其他交易及行为。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
(三)以明显的文字说明：全体股东 案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托 （三）以明显的文字说明：全体普代理人出席会议和参加表决，该股东代 通股股东（含表决权恢复的优先股股
理人不必是公司的股东； 东）均有权出席股东大会，并可以书面
(四)有权出席股东大会股东的股 委托代理人出席会议和参加表决，该股
权登记日； 东代理人不必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东大会股东的股
码。 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入股份涉及违反《证券法》
规定条件的股东可以公开征集股东投 第六十三条第一款、第二款规定的，该票权。征集股东投票权应当向被征集人 超过规定比例部分的股份在买入后三充分披露具体投票意向等信息。禁止以 十六个月内不得行使表决权，且不计入有偿或者变相有偿的方式征集股东投 出席股东大会有表决权的股份总数。票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有百分
持股比例限制。 之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不得无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之 董事任期从就任之日起计算，至本
日起算，至本届董事会任期届满为止。 届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期届满未及时改选
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