证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2021-033
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于与关联方签订股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2021 年 4 月 7 日贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下
简称“公司”或“乙方”）与贵州嘉黔房地产开发有限公司（以下简称“嘉黔房开”或“甲方”）签订《股份转让协议》（以下简称“协议”）。公司拟使用自有资金人民币 6,100.00 万元收购嘉黔房开持有的贵州银行股份有限公司（以下简称“贵州银行”或“目标公司”）25,164,536.23 股内资股权股。
2、张锦芬女士持有嘉黔房开 95%的股份，陈黎春先生持有嘉黔
房开 5%的股份，张锦芬女士系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生的母亲，陈黎春先生系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生妹妹姜建女士的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，嘉黔房开是公司的关联方，上述交易构成关联交易。
3、2021 年 4 月 7 日，公司第五届董事会十三次会议审议通过了
《关于与关联方签订股份转让协议的议案》。关联董事姜伟先生、姜勇先生回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议，独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会发
表了明确同意意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、贵州嘉黔房地产开发有限公司基本情况
公司名称：贵州嘉黔房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91520000709609710X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：贵州省贵阳市云岩区扁井巷 76 号
法定代表人姓名：黄海波
注册资本：2000 万人民币
成立日期：1998 年 03 月 26 日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发、经营销售；房屋租赁；酒店管理。）
股东情况：张锦芬持股 95%，陈黎春持股 5%。
嘉黔房开非失信被执行人。
2、最近一年的主要财务数据：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度
（未经审计）
资产总额 182,565,982.02
负债总额 209,190,547.83
净资产 -26,624,565.81
营业收入 0
净利润 -809,423.11
3、关联关系的说明
张锦芬女士持有嘉黔房开 95%的股份，陈黎春先生持有嘉黔房开
5%的股份，张锦芬女士系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生的母亲，陈黎春先生系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生妹妹姜建女士的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，嘉黔房开是公司的关联方，上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：贵州银行股份有限公司
统一社会信用代码：915200000550280000
注册地：贵州省贵阳市云岩区瑞金中路 41 号
注册资本：1,238,804.6744 万元人民币
法定代表人：李志明
成立日期：2012 年 9 月 28 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理委托存款、委托贷款；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债
券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信
用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；保险兼业代
理业务；基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。）
贵州银行成立于 2012 年 10 月 11 日，总部位于贵州省贵阳市，
是由遵义市商业银行、安顺市商业银行、六盘水市商业银行合并重组
设立的省级地方法人金融机构。贵州银行于 2019 年 12 月 30 日在香
港联交所主板上市，股票代码 6199.HK，是贵州省首家登陆国际资本
市场的金融机构。安顺市商业银行成立时公司与关联企业嘉黔房开均
为发起股东，目前公司持有贵州银行股权 30,283,958.87 股，嘉黔房
开持有贵州银行股权 25,164,536.23 股。
贵州银行非失信被执行人。
2、股权结构
截止 2020 年 12 月 31 日贵州银行内资股前 10 大股东情况如下：
占已发行总
编号 股东名称 持有股数
股本比例
1 贵州省财政厅 1,918,500,000 13.15%
2 中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 1,750,000,001 12.00%
3 贵安新区开发投资有限公司 1,050,000,000 7.20%
4 遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司 718,545,710 4.93%
5 深圳高速公路股份有限公司 426,000,000 2.92%
6 贵州水投水务集团有限公司 334,000,000 2.29%
7 贵州高速公路集团有限公司 300,000,000 2.06%
8 六盘水市财政局 284,067,540 1.95%
9 遵义恒通实业发展于公司 236,932,194 1.62%
10 六盘水市民生产业投资集团有限责任公司 200,000,000 1.37%
贵州银行以上内资股股东与公司均无关联关系。
公司获得嘉黔房开持有的贵州银行股权 25,164,536.23 股后，公
司将合计持有贵州银行股权 55,448,495.10 股。
3、主要财务数据
单位：千元
项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度
（未经审计）
资产总额 456,401,199
负债总额 420,373,377
净资产 36,027,822
营业收入 11,247,612
净利润 3,670,663
经营活动产生的现金流量净额 33,268,706
四、交易的定价政策及定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的《贵州百灵企业集团制药股份 有限公司拟收购贵州嘉黔房地产开发有限公司持有的贵州银行股份 有限公司全部股权资产市场价值估值报告》（开元评咨字[2021]054
号）。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，嘉黔房开持有的贵州银
行 25,164,536.23 股非流通股账面价值为 1,534 万元，市场价值估值
结论为 6,190.47 万元，增值 4,656.47 万元，增值率为 303.55%。
嘉黔房开持有的贵州银行股权与公司所持有的贵州银行股权为 同一标的物，本次股份转让作价是在参考上述评估值的基础上，经交 易双方在自愿、公平、公允的原则下，公司将使用自有资金人民币
五、交易协议的主要内容
1、甲方合法持有目标公司 25,164,536.23 股股份，现甲方有意
转让其持有的贵州银行上述股份；
2、乙方同意受让甲方持有的贵州银行 25,164,536.23 股股份。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股份转让事宜达成如下协议：
第一条 转让标的
1、甲方同意将其在目标公司所持的 25,164,536.23 股股份转让
给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且上述股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
第二条 股份转让价格与付款方式
1、本次股份转让的转让价格参考开元资产评估有限公司出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州嘉黔房地产开发有限公司持有的贵州银行股份有限公司全部股权资产市场价值估值报告》（开元评咨字[2021]054 号），经交易双方在自愿、公平、公允的原则下，确定股份转让价款为 6,100.00 万元，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
2、乙方同意在本协议生效后十日内支付甲方股份转让价款6,10
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