证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2019-044
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于第四届董事会第三十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2019年4月12日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。
2、本次董事会于2019年4月23日上午9:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。
3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。
4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。
二、会议审议情况
经现场投票表决，会议审议通过了以下议案：
议案一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；
董事会工作报告详细内容见《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018年年度报告》。
公司独立董事向董事会提交了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018年度独立董事述职报告》，四位独立董事将在公司2018年度股东大会上述职。《公司2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
议案三、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；
监事会对该议案出具了审核意见。
关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018年年度报告》及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
议案四、审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金
使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司募集资金使用情况出具了核查报告。
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案五、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘，续聘事项已经二分之一以上独立董事事前认可并发表独立意见，监事会出具了审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
议案六、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
2018年度公司实现营业收入313,684.32万元，比上年同期259,181.67万元增加21.03%；实现利润总额66,582.40万元，比上年同期63,220.43万元增加5.32%；实现归属于上市公司股东的净利润56,323.89万元，比上年同期52,613.74万元增加7.05%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
议案七、审议通过《公司2019年度财务预算报告》；
根据2019年度经营计划，公司本着求实客观的原则编制了2019年度财务预算报告。具体主要财务预算指标如下：
单位：万元
项 目 2019年预算 2018年实现数 预计增长百分比
营业收入 330,000.00 313,684.32 5.20%
营业总成本 260,000.00 249,784.42 4.09%
营业利润 70,000.00 66,425.21 5.38%
净利润 60,500.00 57,176.73 5.81%
归属于母公司所有者的 60,000.00 56,323.89 6.53%
净利润
特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
议案八、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制的鉴证报告》。
关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案九、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告天健审〔2019〕8-204号，公司2018年度实现净利润571,767,332.00元，其中归属于母公司所有者的净利润563,238,885.60元。2018年度母公司累计未分配利润为1,691,854,327.11元，公司拟以2018年末公司总股本1,411,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共计分配现金红利112,896,000元，利润分配后，母公司剩余未分配利润1,578,958,327.11元。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
议案十、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》；
关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十一、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》；
监事会对该议案出具了审核意见。
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2019年第一季度报告全文》及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新企业会计准则进行的合理变更，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。
关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十三、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
以上议案二、三、五、六、七、九需提交公司2018年度股东大会审议。关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2018年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会
2019年4月23日
