证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-037
中原特钢股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议于2018
年3月28日在公司以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2018
年3月18日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。
本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。
本次会议由董事长鹿盟先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议：
1、《董事会2017年度工作报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，公司董事会将2017年工作情况作了报告。 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事王怀世先生、王琳女士、陈金坡先生向董事会提交了《独立董事2017
年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告于2018
年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
2、《总经理2017年度工作报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
2017年，面对成本和资金的巨大压力，全体干部职工同舟共济、迎难而上，扎实开
展各项工作，实现销售收入9.73亿元，利润总额-2.58亿元。存货周转率2.23，应收
账款周转率2.38，同比均有较大改善。
3、《2017年年度报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司结合实际情况，编制了《2017年年度报告》。具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《2017年年度报告全文》和《2017年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
4、《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
经审计，公司2017年实现营业收入97,292.59万元，较去年同期87,421.29万元
增加9,871.30万元，增幅11.29%，净利润为-25,792.05万元。具体内容详见2018年3
月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告全文》中财务
报告的内容。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
5、《关于2017年度利润分配的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
经审计，公司 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-25,792.05万
元，不满足《公司章程》规定的现金分红条件（即“公司本年度实现的可分配利润为
正值”）。因此，拟定公司2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2018
年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届
董事会第四十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
6、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
针对该专项报告，独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所出具了专项审核报告，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独
立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《海通证券股份有限公司关于<中原特钢股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>之核查意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
7、《2017年度内部控制自我评价报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
针对该评价报告，公司独立董事发表了独立意见，经公司第三届监事会第三十二次会议审议通过并出具了审核意见。具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》《监事会关于公司2017年度内部控制自我评价报告的审核意见》。
8、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联
交易，关联董事陈鲁平、王晓畅、陈景峰、许望春对本议案回避表决。
按照关联存贷款业务的相关规定，公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的2017年年度财务报告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。
独立董事就涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务发表了独立意见。立信会计师事务所出具了专项审计说明。具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》《关于对中原特钢股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金及财务公司关联方存贷款金融业务情况的专项审计说明》。
9、《2017年度社会责任报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017
年度社会责任报告》。
10、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联
交易，关联董事陈鲁平、王晓畅、陈景峰、许望春对本议案回避表决。
根据目前公司生产经营发展状况，2018年公司预计向关联人采购原材料总额不超过
1,500万元，向关联人销售商品总额不超过3,500万元，向关联人提供水电转供劳务总
额不超过100万元，向关联人提供土地租赁收取租金9.46万元。该关联交易事项已经
公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《2018年度日常关联交易预计公告》《独立董
事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
11、《关于2018年度向银行申请综合授信的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
为满足生产经营和业务发展需要，公司2017年度拟向银行申请综合授信额度预计
为88,089.00万元。
具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于2018年度向银行申请综合授信的公告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
12、《关于确认公司部分组织机构调整的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
基于公司目前生产经营及业务发展的需要，对部分组织机构及业务进行调整：一是撤销物料管理部，将物料管理业务划归生产管理部；二是撤销武装保卫部，将消防安全管理业务划归安全环保部，将内部治安保卫、社会综合治理、总值班室管理、公司人民武装部的管理业务划归总经理办公室；三是撤销信息中心，将信息化业务划归企业管理部；四是整合党委组织部、企业文化部，设立党委工作部；五是撤销军品部，成立营销中心、特品公司；六是撤销服务保障部，调整并关停服务保障部分业务；七是对部分单位业务管理职能进行调整。调整后公司主要部门以及相关职责的设置详见“附件：公司组织机构设置”。
13、《关于续聘2018年度审计机构的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
根据公司董事会审计委员会的提议，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计机构以来，秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予了积极建议和帮助，建议续聘立信会计师事务所为公司2018年度审计机构，聘期一年，审计费用为50万元。该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于续聘2018年度审计机构的公告》《独立
董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
14、《关于聘任内部审计部门负责人的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
公司审计部负责人李刚先生因工作变动，不再担任审计部负责人职务。为保证公司内部审计工作的正常进行，经审计委员会提名，现聘用王小宇先生担任公司审计部负责人，任期至第三届董事会届满。王小宇先生简历如下：
王小宇，中国国籍，男，1972年10月出生，本科，会计师，美国注册管理会计师
（CMA），曾任本公司财务部会计、副部长，现任本公司证券事务代表。王小宇先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
15、《关于召开2017年度股东大会的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.
