证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-017
中原特钢股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日披露了《关于
控股股东筹划公司股份变动的停牌公告》（公告编号：2017-035），因控股股东中国南方工业集团公司有重大事项涉及公司，可能涉及其持有的公司股份发生变动且可能涉及公司控股股东变更，经公司申请，公司股票（证券简称：中原特钢，证券代码：002423）于2017年10月26日开市起停牌。公司于2017年11月2日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告》（公告编号：2017-037），于2017年11月9日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-040），分别于2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月21日、2017年12月28日、2018年1月4日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告》（公告编号：2017-041、2017-043、2017-044、2017-046、2017-050、2017-051、2017-056、2018-001）。
经向控股股东核实，在公司控股权转让商谈的同时，中国南方工业集团公司与中粮集团有限公司正在筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司而言构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中原特钢，证券代码：002423）自2018年1月9日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司于2018年1月9日披露了《关于筹划重大资产重组暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-004），并于2018年1月16日、1月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-010、2018-011）。
由于公司无法在2018年1月25日（重大资产重组停牌3个月之日）前披露本次重
大资产重组预案或报告书，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14
号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司分别于2018年1月8日、2018年1月25
日召开第三届董事会第四十二次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
申请公司股票延期复牌的议案》，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018
年1月26日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年
10月26日）起不超过6个月（即不超过2018年4月26日）。公司于2018年1月30
日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-015）。
截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况
（一）本次交易方案及对公司的影响
本次交易方案初步确定为公司向控股权无偿划转完成后的股权接收方中粮集团有限公司出售资产，并通过发行股份的方式购买中粮集团有限公司等主体持有的中粮资本投资有限公司全部或部分股权，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整，提请广大投资者注意投资风险。
本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会构成重组上市。
（二）交易对方
本次交易出售资产的交易对方为股权接收方中粮集团有限公司，购买资产的交易对方为中粮资本投资有限公司的全部或部分股东，本次重大资产重组将构成关联交易。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
公司与本次重大资产重组的交易对方展开了多轮沟通及交流，截至目前，交易方案的具体细节仍在磋商中。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
关于本次重大资产重组，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京市嘉源律师事务所担任法律顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。
目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证，并开展相关尽职调查、审计和评估工作。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次重大资产重组预案（或报告书）披露前需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于国家国防科技工业局军工事项审查、国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
目前交易各方正在积极履行各项审批/备案工作。
二、停牌前1个交易日（2017年10月25日）主要股东持股情况
（一）前10名股东的情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类别
1 中国南方工业集团公司 339,115,147 67.42 人民币普通股
2 南方工业资产管理有限责任公司 53,949,085 10.73 人民币普通股
3 中央汇金资产管理有限责任公司 5,411,500 1.08 人民币普通股
4 汤子花 3,367,165 0.67 人民币普通股
5 胡义参 3,242,300 0.64 人民币普通股
6 牛方全 1,807,000 0.36 人民币普通股
7 金德洪 1,485,385 0.30 人民币普通股
8 方志英 1,385,598 0.28 人民币普通股
9 方正东亚信托有限责任公司－恒升 1,264,700 0.25 人民币普通股
69号证券投资单一资金信托
10 石林霞 1,085,301 0.22 人民币普通股
注：上表中“持股比例”为各股东占公司全部股份的比例。
（二）前10名无限售流通股股东的情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类别
1 中国南方工业集团公司 301,638,570 64.80 人民币普通股
2 南方工业资产管理有限责任公司 53,949,085 11.59 人民币普通股
3 中央汇金资产管理有限责任公司 5,411,500 1.16 人民币普通股
4 汤子花 3,367,165 0.72 人民币普通股
5 胡义参 3,242,300 0.70 人民币普通股
6 牛方全 1,807,000 0.39 人民币普通股
7 金德洪 1,485,385 0.32 人民币普通股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类别
8 方志英 1,385,598 0.30 人民币普通股
9 方正东亚信托有限责任公司－恒升 1,264,700 0.27 人民币普通股
69号证券投资单一资金信托
10 石林霞 1,085,301 0.23 人民币普通股
注：上表中“持股比例”为各股东占公司无限售流通股股份总数的比例。
三、公司股票继续停牌及风险提示
停牌期间，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重大资产重组，截至目前，相关尽职调查、审计、评估等工作已有序开展。鉴于本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。
公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每隔五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况 。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2018年2月6日
