证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-084
四川科伦药业股份有限公司
关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 16
日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。现将具体事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕255 号）核准，公司向社会公开发
行面值总额 30 亿元可转换公司债券。截至 2022 年 3 月 24 日，公司公开发行可
转换公司债券人民币 300,000.00 万元，发行的募集资金总额为人民币300,000.00 万元，扣除保荐承销费用和其他发行费用总计折合人民币 1,994.60万元（不含增值税），募集资金净额为折合人民币 298,005.40 万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第 2200707 号）验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
截至 2022 年 5 月 13 日，公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用情况
如下：
单位：万元
序 计划投入的 截至 2022 年 5 月
号 项目名称 投资总额 募集资金净 13 日已投入金额 募集资金余额
额
1 创新制剂生产线及配 158,794.17 143,841.69 9,466.61 134,375.08
套建设项目
2 大输液和小水针产业 18,460.77 17,523.08 1,571.32 15,951.76
结构升级建设项目
3 NDDS 及抗肿瘤制剂 22,706.35 22,045.00 205.90 21,839.10
产业化建设项目
4 数字化建设项目 36,660.79 35,593.00 9.18 35,583.82
5 补充营运资金项目 80,997.23 79,002.63 注 79,002.63 0.00
合计 317,619.31 298,005.40 90,255.64 207,749.76
注：公司本次发行实际募集资金净额为 298,005.40 万元，少于《公开发行可转换公司债券
募集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对“补充营运资金项目”拟使用募集资金金额进行了调整。募集资金专户余额与募集资金余额差异为利息收入及手续费支出。
三、使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情形和操作流程
（一）使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情形
1、公司募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。根据海关的操作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司自有资金账户；根据国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用外币资金支付。因此公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，以自有外币资金支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。
2、为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用信用证、自有外币资金等方式支付募集资金投资项目中的设备采购款等款项，后续以募集资金等额置换。
对于发生的以银行信用证、自有外汇资金等方式支付募投项目的相关设备、材料采购款及相关税费情况，公司按月统计并经审核后，从募集资金专户等额划
转至公司的一般账户。
（二）使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为加强募集资金使用管理，公司对使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目款项拟定相关操作流程，具体如下：
1、根据项目建设进度，由相关部门在签订合同之前确认可以采用信用证或自有外汇等方式进行款项支付，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、在申请支付募投项目相应款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，公司财务部根据审批后的付款审批单办理相应的信用证支付或自有外汇等方式付款，并建立对应的台账，按月汇总使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金明细表（自有外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额、自有资金购汇支付按照购汇实际使用的人民币金额）。
3、财务部按月汇总使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金明细表，定期统计未置换的以信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目的款项，在次月 10 日前将当月通过上述方式支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并按月汇总报送保荐机构。
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现信用证及自有外汇等方式支付与置换存在不规范情形，公司应积极更正。
四、对公司的影响
公司及子公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司资金的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、董事会审议程序
2022 年 5 月 16 日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于
使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司及子公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户，有利于加快公司资金的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，监事会同意使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（二）独立董事的独立意见
独立董事在认真审核相关事项后，发表独立意见认为：公司募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。根据海关的操作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司自有资金账户；根据国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用外币资金支付。因此公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，以自有外币资金支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。
公司及子公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司资金的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公
司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。并且，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。
因此，独立董事一致同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用信用证、自有外币资金等方式支付募集资金投资项目中的设备采购款等款项，后续以募集资金等额置换。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，相关事项决策程序合法、合规。
公司本次使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构对公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 16 日
查看PDF原文
