证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-124
四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事
会第一次会议通知于 2021 年 7 月 20 日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级
管理人员。第七届董事会第一次会议于 2021 年 7 月 21 日以通讯方式召开。会议应
到董事 9 人，实到董事 9 人，全体董事以通讯方式出席。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
根据公司《章程》相关规定，同意选举董事刘革新先生为公司第七届董事会董事长。任期三年，与第七届董事会任期一致（刘革新先生简历请见附件）。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会各专门委员会成员的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，结合公司实际情况，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，董事会选举以下董事为公司第七届董事会各专门委员会成员：
战略委员会：主任委员为刘革新；委员：王晶翼、陈杰（独立董事）、高金波（独立董事）、任世驰（独立董事、会计专业）；
薪酬考核委员会：主任委员为任世驰（独立董事、会计专业）；委员：陈杰（独立董事）、刘思川；
审计委员会：主任委员为任世驰（独立董事、会计专业）；委员：陈杰（独立董事）、刘思川；
提名委员会：主任委员为高金波（独立董事）；委员：任世驰（独立董事、会计专业）、刘思川。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及公司《章程》相关规定，由公司董事长提名，同意聘任刘思川先生担任公司总经理，任期三年，与第七届董事会任期一致（刘思川先生简历请见附件）。
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》相关规定，经公司总经理提名，同意聘任卫俊才先生、谭鸿波先生、冯昊先生、赖德贵先生、戈韬先生、吴中华先生、丁南超先生担任公司副总经理，任期均为三年，与第七届董事会任期一致（公司副总经理简历请见附件）。
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》相关规定，由公司董事长提名，同意聘任冯昊先生担任公司董事会秘书，任期三年，与第七届董事会任期一致（冯昊先生简历请见附件）。
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》相关规定，经公司总经理提名，同意聘任赖德贵先生担任公司财务总监（为公司财务负责人），任期为三年，与第七届董事会任期一致（赖德贵先生简历请见附件）。
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同意聘任黄新女士担任公司证券事务代表，任期与第七届董事会任期一致（黄新女士简历请见附件）。
8、在董事刘思川先生回避表决的情况下，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》
公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职、具体职务、工作绩效等方面，并结合公司经营情况，同意公司高级管理人员2021年度薪酬方案。
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
9、逐项审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，并考虑到公司股价的持续低迷，为增强投资者对公司的信心，公司控股股东刘革新先生特提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。董事会对刘革新先生的提议进行认真研究和讨论，结合公司的发展目标和经营情况，决定将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 24
元/股。在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司 A 股；
回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币 6,000 万元且不低于人民币
4,000 万元、回购价格不超过人民币 24 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 250.00 万股，约占公司当前总股本的 0.1754%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 166.67 万股，约占公司当前总股本的 0.1169%。具体回购股份的金额以回购期限届满时实际回购的金额为准。
（五）用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币 6,000 万元且不低于人民币 4,000 万元。资金来源
为公司自有资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1．如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2．如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
1．公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2．自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1．授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2．授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
3．授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4．本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见公司 2021 年 7 月 22 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的方案》。
独立董事对公司本次回购事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn ）。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意通过，无需提交股东大会审议。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。
特此公告。
附件1：刘革新先生简历
附件2：刘思川先生简历
附件3：公司副总经理简历
附件4：冯昊先生简历
附件5：赖德贵先生简历
附件6：黄新女士简历
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021年7月21日
附件1：刘革新先生简历
刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届
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