证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-116
四川科伦药业股份有限公司
关于投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资设立子公司概述
1、投资设立子公司的基本情况
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）拟与公司部分董事和高管及相关员工成立的持股平台共同投资设立一家科技型物流公司，暂定名“浙江科运物联科技有限公司”（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“科运物联” 或“标的公司”），注册资本2,000万元，其中科伦药业出资1,200万元，持有60%的股权，部分高管及员工持股平台合计出资800万元，持有40%的股权。
2、关联关系
公司部分董事和高级管理人员拟参与投资并作为股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次共同设立子公司事项构成关联交易。
3、需要履行的程序
2020年12月21日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。按照《公司章程》，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联关系：刘思川先生为公司的董事兼总经理，为公司实际控制人之子，为公司关联自然人。
2、自然人：赖德贵，男，中国国籍，住所为成都；
关联关系：赖德贵先生为公司的副总经理兼财务总监，为公司关联自然人 。
3、自然人：冯昊，男，中国国籍，住所为成都；
关联关系：冯昊先生为公司的副总经理兼董事会秘书，为公司关联自然人 。
4、员工持股平台：员工持股平台为两个有限合伙企业，目前暂时未成立，拟由赖德贵和冯昊分别作为执行事务合伙人与其他拟持股员工成立合伙企业，作为科运物联的员工持股平台。
关联关系：由于两家合伙企业的执行事务合伙人由关联自然人担任，也为公司关联方。
三、拟共同投资设立标的公司的情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：浙江科运物联科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）
2、法定代表人：赖德贵
3、注册资本：2,000万元人民币
4、注册地址：中国浙江省龙泉市
5、经营范围：一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；汽车租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（网络货运）；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)等。（具体范围以主管机关最终核准的内容为准）
以上信息均以最终在工商登记机关登记的信息为准。
（二）标的公司的股权结构
科运物联的股东名称（姓名）、出资额、出资方式具体如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额 持股比例 出资方式
（人民币/万元） （%）
1 四川科伦药业股份有限公司 1,200 60 货币
2 刘思川 240 12 货币
3 赖德贵 120 6 货币
4 冯昊 120 6 货币
5 科伦仁和物流有限合伙（暂定名，最 160 8 货币
终以工商登记机关核准的名称为准）
6 科伦仁通物流有限合伙（暂定名，最 160 8 货币
终以工商登记机关核准的名称为准）
合计 2,000 100 ——
各方的出资期限，根据标的企业的经营需要，由标的企业成立时的公司章程予以规定。鉴于两个员工持股平台的员工将在后续陆续到位并持有员工持股平台的合伙份额，因此，相关合伙份额拟暂由执行事务合伙人代为认缴持有，待后续明确相关员工后再由持股员工持有并实缴。
（三）标的公司的治理结构
标的公司不设董事会，设执行董事一名，由公司提名，标的公司股东会选举产生；标的公司不设监事会，设监事一名，由公司提名，标的公司股东会选举产生；标的公司管理层设总经理1名、财务总监1名，以上标的公司管理层由标的公司执行董事任命。
（四）标的公司的子公司
为有利于标的公司的运营，同意授权标的公司管理层根据标的公司的业务发展情况，选择合适的地区设立标的公司的子公司，其具体名称、注册资本等由标的公司管理层确定。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司与刘思川、冯昊、赖德贵、科伦仁和物流有限合伙、科伦仁通物流有限合伙共同投资设立子公司，本着平等互利的原则，各方均以等价现金形式出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易的目的、风险以及对公司影响
1、投资目的与风险
本次投资旨在打造和完善公司物联平台，利用先进信息技术，提高组织效率，有利于进一步降低公司物流成本，为客户提供更快更便捷的服务。有利于拓宽公司业务范围，培育新的增长点，推动公司产业多渠道发展，提升公司的综合竞争力。
科运物联成立后，受制于宏观经济运行、行业市场环境发展等因素的不确定性，存在经营风险和管理风险，进而投资收益存在不确定性。科运物联将建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以积极防范和应对上述风险。
2、对公司的影响
本次与关联人共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益，本次投资预计不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。若项目进展顺利，预期对未来财务状况和经营成果带来积极的影响。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年年初至披露日，公司与关联人刘思川、冯昊、赖德贵累计发生关联交易金额为 0元（不包含薪酬）。
七、董事会授权管理层完成相关注册事宜
为推动投资设立子公司，公司董事会授权管理层办理子公司设立的相关审批及注册登记手续。
八、独立董事的事前认可意见
独立董事认为，本次公司对外投资设立子公司暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司进一步降低物流成本，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。
九、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司与关联方共同投资设立科运物联的关联交易，有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益，遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2020年12月22日
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