证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-076
四川科伦药业股份有限公司
关于完成部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销已回购限制性股票数量为1,095,583股，占本次注销前总股本1,439,786,060股的比例为0.0761%。回购价格为7.28元/股，公司将按照规定另行加计相关银行同期存款利息，回购金额合计为8,217,688.01元。本次回购注销涉及限制性股票激励对象206人。本次注销完成后，公司总股本变更为1,438,690,477股。截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次股权激励计划”）设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（二）2018年4月26日至2018年5月22日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司网站进行了公示。2018年5月25日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明>
的议案》。公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示情况及核查情况发表了核查意见。
（三）2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司对内幕信息知情人在公司本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018年6月15日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予216.3166万股限制性股票，授予价格为7.70元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，并一致同意以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2018年7月9日，公司发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计210.7166万股。授予限制性股票的上市日期为2018年7月11日。
（六）2019年8月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，认为公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，并同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,000股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的
独立意见。
（七）2019年9月23日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已于2019年9月26日完成第一期解除限售上市，解除限售数量为1,011,583股。
（八）2020年4月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的议案》等议案，认为公司本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达到，因此本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票1,004,583股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。
（九）2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，同时刊登了《关于回购注销限制性股票的减资暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量
根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中熊绍令、向章等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计84,000股予以回购注销；有2名激励对象在满足本次股权激励计划第一个解除限售期 100%解除限售的条件后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额7,000股予以回购注销。
此外，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《审计报告》（毕马威华振审字第2001976号），公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为937,855,128.00元，以2017年度净利润为基数的净利润增长率为25.29%，低于108.40%，未满足本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售公司层面业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达到，因此本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销 1,004,583股。
综上，公司本次回购注销限制性股票数量合计为1,095,583股。
（二）回购价格
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2018年7月20日公告了《2017年度分红派息实施公告》，分配方案为：以2018年7月27日为股权登记日，以2018年7月30日为除权除息日，公司总股本为
1,440,000,000 股 ，扣 除公 司回 购 专用 证券 账户 的 55,950股 公司 股票 ， 按
1,439,944,050股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.090081元，不转增，不送股。上述分红派息已经于2018年7月30日实施完毕。
公司于2019年5月29日公告了《2018年度分红派息实施公告》，分配方案为：以2019年6月4日为股权登记日，以2019年6月5日为除权除息日，公司总股本为1,439,786,060股，扣除公司回购专用证券账户的8,215,715股公司股票，按1,431,570,345股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.096元，不转增，不送股。上述分红派息已经于2019年6月5日实施完毕。
公司于2020年5月21日公告了《2019年度分红派息实施公告》，股权激励限售股对应的现金红利由公司代收，回购价格不作调整。上述分红派息已于2020年5月28日实施完毕。
基于分红派息方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：调整后的本次回购 价 格 =7.7-2.090081/10-2.096/10=7.28 元 / 股 （ 按 四 舍 五入 保 留 小 数 点 后 两 位 计算）。
（三）回购股份的资金来源
本次回购的回购金额为7,977,378.06元，按照规定另行加计相关银行同期存款利息后公司合计支付8,217,688.01元，资金来源为自有资金。
（四）注销情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于日前办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由1,439,786,060股减少至1,438,690,477股， 注册资本由1,439,786,060元减少至1,438,690,477元。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 （+/-）股数 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 361,505,003 25.11% -1,095,583 360,409,420 25.05%
股权激励限售股 1,095,583 0.08% -1,095,583 0 0.00%
高管锁定股 360,409,420 25.03% 360,409,420 25.05%
二、无限售条件股份 1,078,281,057 74.89% 1,078,281,057 74.95%
总股本 1,439,786,060 100.00% -1,095,583 1,438,690,477 100.00%
注：实际情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性 影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作 职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 30 日
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